ジーンテクノサイエンスのTOB・MBO事例：合同会社Ｌａｕｎｃｈｐａｄ１２（ノーリツ鋼機）（2016-04-14公表・2016年収録）

対象会社はバイオシミラーを中心に研究開発を行い、製品化まで長い期間と資金を必要とする。ノーリツ鋼機側の医療関連ネットワーク、投資余力、事業運営機能を加えることで、単独企業が負う開発・提携リスクを分散する狙いがあった。

TOBの前日に816,327株を2,450円で引き受ける第三者割当があり、一般株主への買付価格3,000円とは550円異なる。新規資金の会社流入と既存株式の売却は性格が違うため、価格差を直ちに不平等とみなすべきではない。

下限を設けなかったのは、第三者割当で一定の資本関係が確保されていたためである。応募数を成立条件にせず取得できる株を集め、割当分と合わせて連結範囲へ入れる柔軟な設計だった。

58.38％の所有割合は経営支配を可能にしつつ、4割超の少数株主と市場評価を残す。研究開発会社には追加資金調達の可能性があるため、上場維持は将来の資本アクセスという実務的価値を持った。

3,000円は3月28日の計画公表前終値2,720円比10.29％と薄いが、3か月平均2,033円比では47.57％高い。開始前終値2,994円との差0.20％は、価格が既に公表情報へ収れんしていたことを示す。

応募者は研究開発リスクを現金化し、残留株主はノーリツ鋼機の資本支援による新薬価値の上振れを保持した。上場子会社化後は、共同研究条件、資金調達の希薄化、親会社との利益配分を監視する必要がある。

TOBは全応募を買い付け、第三者割当と合わせて連結子会社化を実現する持分を得た。成果はパイプラインの臨床進捗、導出契約、研究費負担、追加増資の頻度で評価し、取得比率だけで成功としない方がよい。

一次資料からは取引構造と成立結果を確認できるが、各バイオシミラーの承認確率や将来キャッシュフローは再評価していない。2016年5月以後の提携成果と少数株主リターンも本稿の検証範囲には含めない。