東急レクリエーションのTOB・MBO事例：東京急行電鉄（2016-02-10公表・2016年収録）

映画興行、ボウリング、ホテル等を担う対象会社は、渋谷再開発や旧新宿ミラノ座跡地と東急グループの不動産戦略に接点が多い。親子関係を強めれば、施設企画、資金調達、テナント運営を同じ時間軸で決めやすくなる。

この案件は非公開化ではないため、全株を買う設計ではない。取得上限と第三者割当を組み合わせ、必要な議決権だけを確保しながら市場の流通株式を残そうとした点が、完全子会社化型TOBとの決定的な違いである。

応募が上限を614,534株上回ったため、売却希望者は全量を現金化できず按分された。買付価格が魅力的でも確実に売れるとは限らないという、上限付きTOB固有の執行リスクが実際に表れた。

東京急行電鉄は41.79％取得だけでは過半数に届かないが、対象会社の自己株式割当を重ねると50.10％となる。二つの取引を切り離すと支配権取得の仕組みを見誤るため、結果評価ではセットで見る必要がある。

850円は終値725円比17.24％、3か月平均773円比9.96％で、非公開化案件より薄い上乗せだった。上場継続で将来価値を享受する余地が残る一方、応募者の現金プレミアムは限定的というバランスである。

株主は応募、残留、按分後の継続保有という複数の状態に分かれた。残った株主には再開発の上振れがある反面、親会社の影響力増大と流動性低下が生じるため、関連当事者取引の透明性が重要になる。

上限一杯を取得できた点でTOBは計画どおり成立した。連結子会社化の完成は第三者割当の実施確認を要し、事業成果は新宿・渋谷の施設収益、投資回収、対象会社の少数株主還元で後から判定すべきである。

本稿は公開買付報告書時点の41.79％を確定結果とし、予定された第三者割当の完了を同資料だけから確定していない。再開発案件の収益予測や按分で残った株主の実現損益も追跡対象外である。