ソレキアのTOB・MBO事例：佐々木 ベジ（2017-02-02公表・2017年収録）

佐々木ベジはROEとPBRを重視する経営への転換を掲げ、経営陣との事前合意なしに開始した。当初から上限を48.77％相当の範囲に抑え、上場廃止や全株取得ではなく、相当な議決権を持つ株主として経営へ影響する構想だった。

対象会社と長年の取引関係を持つ富士通が完全子会社化案で対抗したことで、支配構想の違う二つのTOBが並走した。価格競争は株主の選択肢を増やした一方、期限延長と訂正が重なり、どの価格・期限が最終条件かを追跡する負担も大きくした。

佐々木ベジは富士通の3,500円、4,000円、5,000円を順次上回るよう3,700円、4,500円、5,300円へ改定し、市場株価上昇後に5,450円へ上げた。これは独立した価値算定の更新というより、競合条件と応募可能性に反応したオークション型の価格形成と読める。

下限がないため、285,499株でもTOBは成立した。最終保有割合39.64％は上限想定には届かないものの、富士通の取得ゼロとは対照的に大きな影響力を確保した。完全支配の成否ではなく、競争相手より多くの株式を実際に集めた点が結果評価の中心になる。

最終5,450円を当初公表時終値1,942円と比べたプレミアムは180.64％、3か月平均1,918円比は184.15％である。当初価格の44％台から大きく拡大した差は、ソレキアの平時株価だけでなく競合TOBが生んだ支配権争奪価値を含む。比較基準は競争前の株価に固定し、最終条件の上昇幅を見えるようにする。

株主は最終的に富士通の5,000円より450円高い価格へ応募でき、価格競争の利益を直接受けた。上限未満だったため応募分は全て売却できた一方、応募しなかった株主には上場企業として残るソレキアと39.64％の有力株主との関係を見極める課題が残った。

佐々木ベジのTOBは法的には成立し、285,499株を取得した。価格面では競争に勝ち、取得結果でも富士通を上回ったが、当初上限まで集められず過半数にも届いていないため、経営変革構想まで全面的に実現したとは評価できない。成立と支配獲得を区別すべき案件である。

本資料はTOB直後までを扱い、その後の株主間関係、取締役選任、佐々木ベジが実際に経営方針へ与えた影響は検証していない。価格改定の都度の応募移動も開示されない。