条件メモ
買付価格は13,950円、比較基準株価は参照株価不掲載です。
プレミアムは算定不可で、分類はプレミアム算定不可です。
公開買付期間は2017-11-13 - 2017-12-25、進行状況は終了として整理しています。
最終進捗は成立（一次資料で結果確認）、最終イベントは2018-02-14の「四半期報告書（公開買付け結果及び株式併合による完全子会社化手続を含む）」です。
主要条件
対象会社 ツノダ 7308
買付者 ＴＮＤホールディングス ツノダ←ＴＮＤホールディングス
TOB価格 13,950円 比較基準株価: 参照株価不掲載
プレミアム 算定不可 基準不掲載
公開買付期間 2017-11-13 - 2017-12-25 代理人不掲載
最終進捗 成立（一次資料で結果確認） 2018-02-14 / 四半期報告書（公開買付け結果及び株式併合による完全子会社化手続を含む）
TOB応募の確認事項
案件の読み方
確認ポイント
- プレミアムを算定できない案件では、公開買付届出書、意見表明報告書、結果公表で買付価格、基準株価、算定根拠を直接確認する。
- ツノダとＴＮＤホールディングスの資本関係、応募契約、買付予定数の下限・上限、成立後の上場維持または非公開化方針を確認する。
- 最終判断では速報だけでなく、対象会社の意見表明、公開買付届出書、訂正届出書、結果公表を確認する。
一次資料に基づく案件別分析
結論
ツノダの案件は、投資ファンド系のTNDホールディングスが13,950円で271,655株を取得し、議決権60.75％を確保した後、株式併合で完全子会社化する二段階買収だった。対象会社が大量の自己株式を持つ特殊な株主構成も取引設計へ影響した。
確認した事実
-
78-purpose 確認済み TNDホールディングスはツノダメンテナンスを除くツノダ株式を取得し、株式併合を経て対象会社を完全子会社化する目的でTOBを実施した。
-
78-terms 確認済み 買付価格は1株13,950円、期間は2017年11月13日から12月25日までの30営業日で、買付予定数294,486株、下限147,244株だった。
-
78-structure 確認済み 公開買付者はマーキュリア日本産業成長支援投資事業有限責任組合が全持分を持つ買収目的会社で、公開買付け後にツノダメンテナンス保有分も取得する構成だった。
-
78-result-fact 確認済み 公開買付者は公開買付けにより271,655株を取得し、決済後の議決権所有割合は60.75％となった。
-
78-squeeze 確認済み ツノダは2018年1月24日に25,456株を1株とする株式併合を決議し、一般株主の端数対価をTOB価格13,950円基準とする方針を示した。
-
78-delisting 確認済み 株式併合が承認された場合、ツノダ株式は名古屋証券取引所市場第二部で2018年3月27日に上場廃止となる予定とされた。
背景
ツノダは自転車メーカーとして知られる一方、当時は賃貸不動産を主要事業としており、事業ポートフォリオと保有資産の再編余地が大きかった。マーキュリア系ファンドは公開市場外で資産運用と事業再構成を進めるため、全株取得を前提に支配権を求めた。
買付予定数294,486株に対して下限147,244株を置き、最低限の支配権が得られなければ取得しない条件とした。ツノダメンテナンスの持分はTOB後の別取引へ回すため、公開買付けだけで全株が集まらなくても、最終的な株主集約を完成できる構成だった。
なぜこの取引が選ばれたか
13,950円という価格は当時の通常の株価表示と比べて非常に大きいが、株式併合や自己株式の規模を踏まえた一株価値として扱う必要がある。公式開示が確認できる退出価格と手続を中心に記録し、根拠の異なる旧データのプレミアム率は確定値として採用しない。
公開買付け後の60.75％だけでは全一般株主を直ちに退出させられないため、25,456対1という大幅な株式併合が使われた。一般株主の持分を一株未満の端数にし、その売却代金を13,950円基準で交付することで、公開買付けと同じ経済条件を後続手続へ接続した。
プレミアムの読み方
市場比較の数値は選択した基準日、株式併合前後の換算、流通株式の少なさで見え方が大きく変わる。本分析では公式資料内で十分に裏付けられない終値・3か月平均を補わず、13,950円が一般株主にも株式併合時に維持されたという事実を価格評価の中心に置く。
少数株主の論点
TOB応募者は13,950円を早期に受け取り、未応募の一般株主も端数処理で同額基準の金銭を得る予定となった。一方、ファンドとツノダメンテナンスは非公開化後の不動産・事業価値を享受するため、算定の独立性と手続上の平等が少数株主にとって重要だった。
結果の評価
取引は過半数取得に成功し、株式併合と2018年3月27日の上場廃止へ進む法的経路が整った。経済的成果は、非公開化後に賃貸資産と自転車事業をどう再編し、ファンドがどの価格で回収したかを追わなければ判断できない。
確認できない点・限界
利用したEDINET資料は公開買付届出書そのものではなく、ツノダの四半期報告書に収録された重要な後発事象である。条件と後続手続は確認できるが、第三者算定の全内容や公開買付けの応募総数内訳、市場株価比較を再現していないため、価格の割安・割高は断定しない。
資料一覧
- 78-start 一次資料・株式会社ツノダ 四半期報告書（TNDホールディングスによる公開買付けへの意見表明を含む） 対象会社の意見表明 / 公表 2017-11-13 / 確認 2026-07-16
- 78-result 一次資料・株式会社ツノダ 四半期報告書（公開買付け結果及び株式併合による完全子会社化手続を含む） 公開買付結果 / 公表 2018-02-14 / 確認 2026-07-16
このTOBの位置づけ
案件タイプ
ツノダは自転車メーカーとして知られる一方、当時は賃貸不動産を主要事業としており、事業ポートフォリオと保有資産の再編余地が大きかった。マーキュリア系ファンドは公開市場外で資産運用と事業再構成を進めるため、全株取得を前提に支配権を求めた。
買付予定数294,486株に対して下限147,244株を置き、最低限の支配権が得られなければ取得しない条件とした。ツノダメンテナンスの持分はTOB後の別取引へ回すため、公開買付けだけで全株が集まらなくても、最終的な株主集約を完成できる構成だった。
読みどころ
13,950円という価格は当時の通常の株価表示と比べて非常に大きいが、株式併合や自己株式の規模を踏まえた一株価値として扱う必要がある。公式開示が確認できる退出価格と手続を中心に記録し、根拠の異なる旧データのプレミアム率は確定値として採用しない。
公開買付け後の60.75％だけでは全一般株主を直ちに退出させられないため、25,456対1という大幅な株式併合が使われた。一般株主の持分を一株未満の端数にし、その売却代金を13,950円基準で交付することで、公開買付けと同じ経済条件を後続手続へ接続した。
市場比較の数値は選択した基準日、株式併合前後の換算、流通株式の少なさで見え方が大きく変わる。本分析では公式資料内で十分に裏付けられない終値・3か月平均を補わず、13,950円が一般株主にも株式併合時に維持されたという事実を価格評価の中心に置く。
TOB応募者は13,950円を早期に受け取り、未応募の一般株主も端数処理で同額基準の金銭を得る予定となった。一方、ファンドとツノダメンテナンスは非公開化後の不動産・事業価値を享受するため、算定の独立性と手続上の平等が少数株主にとって重要だった。
会社IR、法定開示、取引所開示などを案件単位で照合しています。一次資料は2件、確認日は2026-07-16です。
条件と進捗
開始種別開始
案件区分TOB
スケジュール終了
応募期間2017-11-13 - 2017-12-25
イベント数3
上場・手続き上場方針不掲載
100株損益不掲載
3か月プレミアム算定不可