テラプローブのTOB・MBO事例：力成科技日本（2017-04-14公表・2017年収録）

半導体後工程は設備投資負担が大きく、顧客認証や工場稼働率が収益性を左右する。テラプローブには力成科技の顧客基盤、技術、投資余力を活用する利点があり、力成科技側には日本拠点とテスト能力を拡充する戦略的意味があった。

下限3,680,000株が既存大株主との応募合意数と一致するため、成立の中心は市場で広く株を集めることではなく、合意済みの支配ブロックを確実に移す点にあった。PTIの11.60％を保持したままにする設計も、グループ合算で過半数を作る構造を補強した。

買付価格1,100円は大株主との交渉を軸に決められ、対象会社は取引自体には賛同しながら一般株主への応募推奨を中立とした。この対応は、事業提携の合理性と、全株主にとって1,100円で売ることの経済合理性を分離して判断したものと理解できる。

結果は下限を上回り、公開買付者単独では47.84％にとどまったが、応募しなかったPTI分を含めれば力成科技グループは過半を握った。完全子会社化を予定しないため、未応募株主は支配株主変更後も上場株主として残り、協業成果のアップサイドを持ち続けられた。

公式開示は上場株価に対するプレミアム・ディスカウントの比較を主要な価格根拠として明示していないため、ここでは機械的な率を確定値として掲載しない。大株主ブロック取引、支配権、資本業務提携を含む1,100円を、通常の全株取得TOBと同じ順位で評価すると誤解が生じる。

一般株主には1,100円で応募する選択と、上場維持後も株式を保有する選択が残った。対象会社が中立としたことで、TOB後の半導体市況や協業効果を期待する株主へ売却を強制しなかった一方、新支配株主との取引条件を監視するガバナンス課題は残る。

取引は合意済み大株主の応募を中心に成立し、グループ合算でテラプローブを子会社化する目的を達成した。成果の評価には、設備稼働率、受注先分散、共同投資、少数株主への利益配分を追う必要があり、取得株数だけで提携の質までは判断できない。

市場価格比較を示す公式記述が限定的だったため、過去データにある単純なマイナス率は採用しなかった。またPTIを含むグループ内持分と公開買付者単独持分を区別しており、47.84％だけを見て支配が未成立だったと解釈しないよう注意が必要である。