Ｄ．Ａ．コンソーシアムホールディングスのTOB・MBO事例：博報堂ＤＹホールディングス（2018-08-06公表・2018年収録）

対象会社はDACとアイレップの共同株式移転で設立され、デジタル広告の運用、メディア、データ活用を担っていた。博報堂DYグループは既に連結していたが、持分はメディアパートナーズと博報堂に分かれ、約半数の少数株主も残っていた。広告取引のデジタル化が進む中、伝統的な広告会社とデジタル専門機能の投資・人材・顧客戦略を一体化するには、資本構造を単純化する意味があった。

買付対象には普通株だけでなく12種類の新株予約権が含まれ、潜在株式も含めて完全子会社化する設計だった。下限10,688,550株は、既存のグループ持分と合わせて総議決権の3分の2へ到達するための数量である。上限を設けず、残った株式・権利も二段階で整理するため、希薄化要因を残さず非公開化する意図が明確だった。

3,700円は終値2,687円比37.70％、1か月平均2,788円比32.71％、3か月平均2,779円比33.14％、6か月平均2,613円比41.60％だった。直前終値は1か月・3か月平均をやや下回っていたため終値比が中期比より高い。従来の31.07％では公式の主要比較と一致せず、2,687円を基準に37.70％へ修正する必要がある。

取得28,612,110株相当は下限の約2.68倍で、普通株だけでなく447,000株相当の新株予約権も集まった。既存グループ保有と合わせ97.09％となり、潜在株式を含む残存権利はごく少数に縮小した。デジタル広告会社の株式報酬制度から生じた権利まで同時に処理したことが、普通株だけの親子上場解消案件との違いである。

公表前営業日終値2,687円を基準株価とし、プレミアム37.70％を代表値にする。3か月平均2,779円比33.14％は補助指標であり、3,700円が足元・中期の双方に3割超を上乗せしたことを示す。新株予約権には3,700円そのものではなく各行使価額との差額を基礎にした別価格があるため、普通株価格と権利価格を混同しない表示も必要である。

普通株主は上限なしで3,700円による全数売却ができ、新株予約権者にも権利価値を反映した出口が用意された。応募しない場合は二段階買収へ進み、デジタル広告統合後の成長へ上場株主として残る選択肢はない。既に博報堂DYグループが支配していた取引だからこそ、独立した算定、対象会社の応募推奨、30営業日の検討期間が少数株主保護の焦点となる。

グループ側は97.09％を確保し、普通株と潜在株式の大半を一度に整理した。手続上は完全子会社化へ十分な結果で、分散していた資本関係を持株会社の戦略下へ集約できる。一方、支配は以前から存在したため、経済的成果は支配権プレミアムの獲得ではなく、デジタル投資の意思決定速度、グループ横断のデータ利用、利益相反コストの削減で後に測られる。

本稿は公開買付報告書までを対象とし、株式売渡請求や株式併合、上場廃止日、各新株予約権の個数別取得内訳、統合後の広告取扱高や収益は追っていない。97.09％は特別関係者と潜在株式を含む法定計算であり、博報堂DYホールディングス自身がTOB前から直接50％超を持っていたという意味ではない。