ホロンのTOB・MBO事例：エー・アンド・デイ（2018-05-11公表・2018年収録）

エー・アンド・デイとホロンは、電子ビームを制御する要素技術と、マスク用CD-SEMなどの製品開発で補完関係にあった。既に持分法適用関係と取引実績があったため、本件は未知の買収先へ参入するのではなく、半導体製造装置関連の意思決定、研究開発、顧客対応をより緊密にする資本再編と位置づけられる。

取得上限682,000株は単独持分をちょうど51.00％へ運ぶ水準で、下限は置かなかった。つまり応募が少なくても買える柔軟性を持ちつつ、過半数を超えて際限なく集めることは避けた設計である。これは完全子会社化のための出口提供ではなく、ホロンの上場市場と少数株主を残して連結範囲だけを変える狙いと整合する。

920円は公表前終値718円比28.13％、3か月平均692円比32.95％であり、直前だけでなく一定期間の価格水準に対しても明確な上乗せだった。6か月平均737円に対する上乗せは24.83％とやや低くなるため、サイト上で24.83％だけを代表値にすると直前終値プレミアムを誤認させる。基準日終値と3か月平均を別々に示す必要がある。

応募689,700株は上限682,000株を1.13％だけ上回った。極端な応募集中ではないが、予定数量を満たして51％化を完了するには十分だった。按分で取得されなかった7,700株相当は上場株として残るため、応募者全員が希望数量を920円で現金化できたわけではない点も、全数買付け型との違いである。

基準となる公表前営業日終値は718円であり、代表プレミアムは28.13％である。直近3か月平均692円に対しては32.95％、6か月平均737円に対しては24.83％となる。半導体関連株の変動を一つの比率に押し込めず、どの期間を基準にした数字かを明記すると、920円が足元価格と中期価格の双方を上回ったことを正確に伝えられる。

株主には920円で売る機会が与えられたが、上限超過のため按分対象となった。残った株式は、支配株主が30.58％から51.00％へ変わった上場ホロン株であり、提携強化の成果を享受できる反面、親子上場に伴う利益相反や流動性の変化も負う。現金化と成長参加の双方が併存する点が、この案件の株主判断の中心だった。

数量面では上限を満たし、エー・アンド・デイ単独で51.00％、報告書計算で特別関係者込み52.60％となったため、連結子会社化という目的は達成された。しかも買付超過は小幅で、上場維持に必要な株式を市場へ残した。成否は取得株数だけでなく、過半数支配と市場上場を同時に成立させた点で評価すべきである。

公開資料からはTOB直後の持分と提携方針を確認できるが、その後の共同開発件数、受注や利益への寄与、少数株主に生じた親子上場ディスカウントは本稿では測定していない。52.60％は特別関係者を含む法定様式上の割合であり、エー・アンド・デイ単独の51.00％と区別して記載した。