東栄リーファーラインのTOB・MBO事例：オーシャン（2018-02-07公表・2018年収録）

初回公開買付けは応募2,520,429株にとどまり、3分の2確保を意識した下限を約117万株下回った。公開買付期間中に市場価格が600円を超えて推移したことも不成立の一因と説明されており、固定価格のままでは株主が市場売却を選ぶ状況だった。

再TOBでは800円へ増額しただけでなく、複数の大株主と応募契約を締結し、役員株主らの意向も確認した。契約済み・意向確認分だけで下限全体には届かないものの、成立に必要な票の見通しを前回より高め、価格と数量の両面から失敗要因を修正した構成である。

800円は直前終値640円比25.00％、1か月平均701円比14.12％、3か月平均651円比22.89％だった。初回公表後の思惑で株価が高止まりしたため、1か月平均に対する上乗せは小さい。再提案の魅力は単なる25％ではなく、前回価格600円から200円増えた事実と併せて評価すべきである。

再TOBの応募4,399,029株は下限を709,829株上回り、初回応募より約188万株増えた。所有割合79.47％なら株式併合を決議できる水準であり、実際に総会承認から上場廃止へ進んだ。成立という形式だけでなく、後続手続まで完了したことが非公開化目的の達成を裏づける。

公式資料に基づく基準株価は640円、直前終値比プレミアムは25.00％である。従来データの21.58％はこの比較と一致せず、再現可能な公式値へ修正する。3か月平均651円比22.89％は別欄に置き、初回600円からの増額率33.33％は案件経緯として説明するのが分かりやすい。

初回に応募しなかった株主は、再TOBで200円高い退出機会を得た。市場価格が前回価格を上回るとTOBへ売る誘因が弱くなること、提示額の改善が応募行動を変え得ることを示す案件である。再TOB成立後は株式併合と上場廃止が予定されたため、非応募株主も最終的に現金化される構造だった。

二度目の公開買付けは成立し、79.47％の保有を基礎に株式併合が承認され、2018年6月22日に上場廃止となった。したがって非公開化という最終目的まで確認できる。前回失敗からの改善策は機能したが、増額分は買収者の取得コスト増でもあり、成立確度と価格負担の交換関係が表れた。

2018年の公開買付報告書はEDINETの法定縦覧期間経過で公式直リンクが現在404のため、文書ID付きのEDINET保存コピーを案内し、上場廃止は現存するJPX記録で補強した。非公開化後の海運・まぐろ関連事業の業績や、800円が買収者にとって経済的に割安だったかは本稿の範囲外である。