ジェクシードのTOB・MBO事例：ビーエムアイ ホスピタリティ サービシス リミテッド（2019-01-31公表・2019年収録）

買付者はジェクシードの支配権を直ちに奪うのではなく、自らの投資・事業ネットワークと同社のIT支援能力を組み合わせる提携を提案した。対象会社との事前協議なしに始めたため、合意済みの買収と比べて、事業計画の具体性と実行主体への信頼を公開情報だけで判断する難しさがあった。

下限を置かず上限を6,168,200株にした設計は、少数応募でも取得できる一方、最大でも33.34％に抑えるものだった。完全子会社化や過半数支配を目指すTOBではなく、成立という言葉が予定数量の達成を意味しない点が重要である。

買付者は開始後の市場価格が120円を上回ったことを理由に130円へ増額した。しかし変更決定前終値は137円で、130円は5.11％のディスカウントだった。過去基準ではプラスのプレミアムでも、応募判断時点の市場売却より不利な局面があったことを価格履歴が示す。

取得1,352,400株は上限の約21.9％で、所有割合は7.31％に着地した。下限がないため法的には成立したが、33.34％まで取得するという最大設計との差は大きく、提携への影響力は取得上限を満たした場合より限定された。

130円は公表前終値108円比20.37％、3か月平均101円比28.71％である一方、増額直前終値137円を下回る。ジェクシード株主にとって重要なのは開始日のプレミアムだけでなく、長い買付期間中に市場価格がどう変わり、いつ130円での応募が市場売却より有利だったかである。最終価格への更新を欠くデータは判断を誤らせる。

下限がないため応募株主は130円で売却できたが、市場が130円超なら取引所で売る選択肢もあった。上限超過による按分は実際には生じず、非応募株主は上場ジェクシード株を継続保有した。7.31％株主となったBMIとの提携が企業価値を高めるかを見ながら残る余地があった点は非公開化案件と異なる。

公開買付けは下限なしの条件により成立したが、取得規模は上限の5分の1強だった。したがって「成功」を、株式を取得できたという手続面と、想定した資本・業務提携の影響力を確保できたかという戦略面に分ける必要がある。後者は7.31％取得という結果だけでは達成と断定できない。

価格変更届と対象会社の結果公表から最終価格・取得数は確認できるが、株主が市場売却と応募をどう選んだか、ジェクシードが提携案を最終的にどこまで受け入れたか、BMIの保有継続期間は本稿で追跡していない。市場価格を原因とする説明も、買付者が開示した増額理由の範囲に限定した。