ＣＤＧのTOB・MBO事例：レッグス（2019-11-28公表・2019年収録）

レッグスとCDGはマーケティング・販促領域で機能、顧客基盤、ノウハウを組み合わせる目的で資本業務提携を締結した。買付者は完全支配ではなく持分法適用関連会社化を目指し、対象会社の上場と独立性を残したまま連携を強化する選択をした。

価格は対象会社との価値交渉ではなく、売却主体である創業者との協議を軸に、6か月平均へ約3％を加える方法で決まった。対象会社は提携には賛同したが、価格の妥当性判断を留保し、一般株主の応募判断に委ねた。

買付予定数の下限は創業者の応募契約株式と同じで、上限は買付後持分が45％となる水準に置かれた。支配権を完全取得するのではなく、筆頭株主交代と関連会社化に必要な範囲を明確に区切った条件である。

一般株主にも売却機会を与えるため上限は契約株式より193,610株多く設定された。実際の追加応募は160,615株で上限内に収まり、按分なしで全応募株式を取得できた。設計した余白が一般株主の追加応募を吸収した形である。

1,423円は直前終値1,425円比マイナス0.14％、3か月平均1,408円比プラス1.07％である。『約1％のプレミアム』だけでは直前終値を下回る事実が消えるため、二つの基準を分ける。本件の価格は一般株主を強く勧誘する水準ではなく、大口ブロックの合意価格に近い。

一般株主は上場継続後の提携効果へ参加するか、1,423円で売却するかを選べた。追加応募は160,615株にとどまり、上限超過による按分は生じなかった。スクイーズアウトがなく市場売却も継続できるため、対象会社が応募判断を株主に委ねたことには実務的な意味がある。

TOBは成立し、レッグスは44.42％の筆頭株主となってCDGを持分法適用関連会社化する目的を達成した。非公開化案件のような高プレミアムはなかったが、創業者持分の移転、一般株主向けの限定的な売却枠、上場維持という条件は一貫していた。

応募総数から契約株式を控除した160,615株を追加応募と整理しているが、公開資料は応募者別の内訳を開示していない。また、資本業務提携の長期的成果はTOB結果資料だけでは評価できない。