アイレックスのTOB・MBO事例：ＴＣＳカンパニーズ（2020-12-17公表・2020年収録）

アイレックスはソフトウェア開発を担うTCS系上場会社で、グループ各社との人材・案件連携が事業の基盤だった。資本をTCSカンパニーズへ集約し、上場会社ごとの管理や少数株主対応を外すことが再編の狙いである。

発行済普通株式とは別に、TCSホールディングスが830,000株の優先株式を持ち、普通株式1,106,666株相当の取得請求権が存在した。TOBは普通株だけを対象にし、優先株の権利は取引後も特別関係者側に残った。

普通株式の応募2,803,811株は下限1,960,400株を約84万株上回り、全量取得された。普通株主から十分な賛同を集めたうえで、既存優先株を含むTCS側の潜在支配力と合わせてスクイーズアウトを進められる構成となった。

2,100円は市場株価法の上限を上回り、DCFレンジ中央値も上回ると評価された。ただし3か月平均比の上乗せは23.97％で、同時期のTCS系三案件の中でも対象会社固有の株価と価値算定を確認する必要がある。

直前終値1,554円比35.14％に対し、3か月平均1,694円比は23.97％だった。直前に株価が下がっていたため短期基準ほど厚く見える。非公開化の対価を評価するなら、直前日だけでなく高かった中期平均とDCFを併記し、プレミアムの見え方を均衡させるべきである。

普通株主は2,100円で全応募株を売却できた一方、TCS側の優先株主はTOBへ応募せず潜在的な普通株転換価値を残した。株式種類によって退出方法が異なるため、一般株主にとっては普通株価格の妥当性と利益相反管理が特に重要だった。

普通株式TOBは成立し、買付者69.28％と優先株由来の特別関係者27.34％で非公開化を進める基盤が整った。資本再編は成功したが、ソフトウェア人材の共同活用や案件採算が改善したかは、その後の統合運営で別途確認すべきである。

本分析は普通株TOBと優先株の取得請求権を一次資料の表記どおり区別した。優先株が実際にいつ普通株へ転換されたか、転換後の最終持分、非公開化後の業績は検証しておらず、69.28％を単純な全株式取得率として扱わない。