昭和飛行機工業のTOB・MBO事例：ＢＣＰＥ Ｐｌａｎｅｔ Ｃａｙｍａｎ， Ｌ．Ｐ．（ベインキャピタル）（2020-02-10公表・2020年収録）

対象会社は特殊車両やハニカム材という製造基盤と、昭島の大規模な不動産・商業資産を併せ持つ。事業ポートフォリオが異質なため、製造の海外販路拡大と土地利用の高度化を同時に進めるには、ベインの運営支援と長期資本を使う余地があると判断された。

売主の三井E&Sは事業再生のため資産売却を進めており、大株主持分の売却が取引の基礎になった。会社の現金を特別配当で株主へ先に移し、その分だけTOB価格を下げる構造は、表面の買付価格だけを比較すると経済実態を誤るため、配当と買付代金を分けて記録する必要がある。

2,129円だけなら終値2,545円を16.35％下回るが、631円を加えた2,760円なら8.45％上回る。3か月平均2,058円に対しても単独価格は3.45％、合計額は34.11％となり、どの数字を「TOBプレミアム」と呼ぶかで印象が逆転する。

応募は下限を約841万株上回り、買付後比率は90％を超えた。特別配当の実施条件と公開買付けの成立が連動したため、株主は二つのキャッシュフローを一体として判断し、結果として売渡請求が可能な持分集約が実現した。

データ上のofferPriceYenは法的な買付価格2,129円とし、premiumPctは終値2,545円比マイナス16.35％、threeMonthPremiumPctは2,058円比プラス3.45％とするのが正確である。ただし投資家の総受取額2,760円で見ると8.45％・34.11％になるため、価格の低さだけをもって不利と評価するのも誤りになる。二層の表示が不可欠な特殊案件だ。

特別配当は会社から、TOB代金は買付者から支払われ、税務上の性質や受取条件が同じではない。一般株主は総額2,760円だけでなく、配当基準日、源泉徴収、応募の有無、成立条件を確認する必要があった。92.45％取得後は非応募者も売渡請求へ進むため、手続を誤るコストが通常案件より大きい。

公開買付けは成立し、完全子会社化へ必要な90％超を一度で確保した。取引スキームとしては完結性が高いが、製造事業の海外成長や昭島不動産の収益向上が総対価2,760円を上回る価値を生んだかは別途検証が必要である。結果資料が証明するのは株式取得の成功であり、事業運営の成功ではない。

本稿は意見表明報告書と公開買付報告書から、2,129円の買付価格、631円の特別配当、合計2,760円、応募30,153,582株、92.45％を確認した。個々の株主の税引後受取額、配当資金の借入条件、不動産鑑定価値、ベイン傘下での事業売却や投資実績は扱っていない。