大都魚類のTOB・MBO事例：マルハニチロ（2020-03-31公表・2020年収録）

水産卸は漁獲量、相場、為替、鮮度、物流能力に収益が左右され、品揃えと販売網を広域で最適化するほど規模の利点が出やすい。大都魚類は豊洲市場の機能を持つ一方、親会社グループとの仕入れ・販売・システム連携を深める際に、少数株主との利益相反を抱えていた。

直接持分32.69％にグループ会社分17.79％を足せば既に過半だったが、完全子会社化には外部株主の退出が必要だった。グループ会社も応募して親会社へ株式を集中させることで、取引後は指揮命令と資本の所在を一致させる設計になっていた。

1,225円は直近取引終値825円比48.48％、3か月平均932円比31.44％である。流動性が低く取引のない日もある銘柄だったため、単一終値だけでなく平均値を使うと、プレミアムが30％台でもなお相応に厚いことが分かる。

応募は下限の約1.69倍で、親会社直接持分は90.11％へ達した。グループ会社持分を買い付けた結果、特別関係者側が0％になり、売渡請求を親会社単独で進められる明快な所有構造になった。

直近取引終値から400円、3か月平均から293円の上乗せである。終値比48.48％は高いが、6か月平均942円比では30.04％まで下がるため、低流動性銘柄では観測期間の選択が特に重要となる。コロナ禍初期の相場急変も踏まえ、対象側は複数基準と独立算定で1,225円を検証した。

少数株主は水産相場と物流統合の将来利益を手放す代わりに、薄い市場流動性を気にせず1,225円で現金化できた。90.11％取得後は非応募でも売渡請求へ進むため、上場株主として残る選択はない。親会社取引だからこそ、特別委員会がグループ内の便益を少数株主価格へ反映したかが重要だった。

公開買付けは成立し、マルハニチロ単独で90％超を持つ資本構造へ整理された。調達量の拡大、物流共同化、在庫・品質データの統合は期待できるが、魚価変動や市場手数料を超える収益改善が実現したかは別途検証が必要である。1,807,751株の取得は統治統合の成果を示す。

確認した一次資料は、大都魚類の意見表明とマルハニチロの結果開示であり、1,225円の比較、下限1,069,632株、応募1,807,751株、直接持分90.11％を裏付けた。魚種別粗利、豊洲の取扱高、物流費削減、非公開化後の組織・人員変更は資料範囲外である。