キャンドゥのTOB・MBO事例：イオン（2021-11-30公表・2021年収録）

第一回には上限があり、応募6,537,575株のうち5,936,100株しか取得されなかった。第二回はその按分残を含む株主へ制度上の売却機会を追加し、創業家資産管理会社の間接取得に使われる2,300円と経済条件を合わせる役割を持った。

イオンとキャンドゥの店舗、物流、決済、海外網を組み合わせる協業目的は第一回から継続していた。しかし第二回は新たな事業シナジーを獲得する主取引というより、支配関係を整えながら上場を残すための資本整理という性格が強い。

上限も下限も置かないことで、25,744株という少数応募でも成立し、応募された株式はすべて買い取られた。第一回のような按分リスクは解消したが、価格を400円下げたため、同じ一連取引で株主の実現対価に差がついた。

2,300円は創業家側の間接取得評価とそろえる論理がある一方、第一回応募者が得た2,700円との公平感は別問題である。キャンドゥが賛同しながら応募推奨をしなかったのは、上場継続と市場売却の選択肢、価格差を株主自身が比較すべき状況に対応している。

第二回の正しいプレミアムは直前終値1,876円比22.60％、3か月平均1,911円比20.36％である。第一回の43.92％・41.29％より大幅に低い。400円の差を消して二案件を同一表示すると、応募25,744株にとどまった経済的背景も説明できなくなる。

一般株主は按分なしで2,300円を受け取れたが、第一回より条件が悪く、上場市場で保有を続ける選択も残った。第一回で買われなかった株主に救済的な機会を与えたことは肯定できるものの、同額救済ではない点を明示しなければならない。

応募25,744株はすべて取得され、イオンの直接持分は約37.35％、特別関係者を含む持分は48.22％となった。第二回は規模こそ小さいが、追加出口を実行し資本関係を最終形へ近づけた。完全子会社化ではなく上場維持なので、成功は応募率や100％取得ではなく、提示した全応募を受け入れたことにある。

本分析は第二回の意見表明と買付報告書を中心にし、第一回で按分された各株主の残数、第二回へ応募しなかった理由、上場維持後のイオンの実質支配判断は検証していない。協業による店舗増や業績改善、創業家側の最終持分移転も別資料での追跡が必要である。