フルスピードのTOB・MBO事例：フリービット（2022-04-12公表・2022年収録）

インターネット広告市場は拡大していたが、海外事業者の参入、Cookie規制、景気連動の広告需要、IT人材獲得競争が収益モデルを揺らしていた。フルスピードはアフィリエイトとDSPを基盤にしつつ、自社プロダクトやデータ活用へ投資する必要があり、短期利益を圧迫する転換期にあった。

フリービットは既に連結支配していたため、通常の業務提携だけでも一定の技術連携は可能だった。非公開化の追加価値は、少数株主との利益相反を理由に制約されていた顧客データや開発ノウハウの共有を深め、短期業績を気にせず人材・システム・M&Aへ投資する点にある。ただしデータ統合にはプライバシーと用途管理も必要となる。

広告データとフリービットの通信・プラットフォーム技術を組み合わせれば、広告配信だけでなく顧客データ基盤、クリエイター支援、ブロックチェーンを使った権利管理へ商品領域を広げられる。既に共同開発していたStandAlone等を加速し、広告手数料依存を下げる狙いには具体性がある。

一方、NFTや5Gを掲げるだけでは収益性は保証されず、規制環境と顧客需要の変化も速い。非公開化で投資判断は速くなるが、外部株主による資本効率の監視と事業別開示は弱まる。統合後は新規プロダクトの継続率、広告粗利、開発費回収、人材定着、プライバシー事故の有無で成果を測るべきである。

551円は全ての市場株価基準に48～60％のプレミアムを付け、類似会社比較の上限518円も上回るため、短期の現金退出価格として強い。DCFでは下限531円を20円上回るだけで、計画上の成長価値を最大限織り込んだとは言いにくいが、初回430円から28％増額した交渉成果を含めれば、支配株主による安値取得との評価は当たりにくい。

下限1,430,000株は議決権3分の2確保の最低線で、独立株主の多数支持を条件にしなかった。特別委員会は540円時点でMoMを要求し、最終的に11円の増額と引換えに条件なしを受け入れた。この判断は市場プレミアムと算定レンジにより説明できるが、成立条件自体は緩く、少数株主保護は価格交渉と独立算定へ依存した。

4,522,514株の応募は下限の3倍を超え、フリービットは86.68％を確保した。一般株主の相当部分が551円を受け入れ、スクイーズアウトを進められる水準に達したため、取引実行は成功である。ただし戦略の成功は別であり、広告以外の新規売上、データ連携案件、開発生産性、人材獲得、投下資本利益率を追う必要がある。

本分析は開始・結果資料に基づき、株式併合と上場廃止の完了、新規プロダクトの実績、顧客データ統合の運用、M&A成果を検証していない。DCFの事業計画やWACCを独自に再計算せず、551円を超える第三者提案の可能性も確認していない。