東京特殊電線のTOB・MBO事例：ＴＴＣホールディングス（カーライル・グループ）（2022-11-09公表・2022年収録）

東京特殊電線は細線、ヒータ線、コンタクトプローブなど小規模でも技術障壁の高い製品を持つ。5Gの周波数変化、自動車電動化、半導体パッケージ高度化は成長機会だが、顧客ニーズを先取りした開発と海外販売が必要で、従来の製品起点の経営から転換する投資負担があった。

古河電工の子会社としては原材料・販売面の関係があった一方、親会社の資本配分に左右される。カーライルへの移管は独立した成長戦略を描けるが、買収借入とファンドの投資回収期限も持ち込む。非公開化の自由度が研究開発を増やすか、負債返済を優先させるかが分岐点となる。

カーライルは日本の製造業投資経験と海外ネットワークを使い、顧客起点の製品開発、グローバル経営、M&Aを加速できる。東京特殊電線の技術を大市場の需要へ結び付けられれば、単独上場時より成長余地が広がる。企業価値創出は新製品売上と海外顧客比率で確認すべきである。

親会社が応募契約を結ぶ案件では、少数株主の条件が従属しない仕組みが重要になる。特別委員会は初回4,950円を受け入れず、高い対案を示して最終5,660円を引き出した。要求額6,550円には届かなかったが、710円の増額と150％前後のプレミアムは実質的な交渉成果である。

公表前終値比157.04％、6か月平均比149.45％と、参照期間を変えてもプレミアムは極めて厚い。市場が技術資産と純資産を十分評価していなかった可能性を示すと同時に、一般株主へ大きな価値移転をもたらした。買い手が期待する非公開化後の改革価値を全て渡した価格かは不明でも、即時対価の説得力は高い。

一般株主は古河電工と同じ5,660円で売却でき、短期市場価格の2.5倍超を確定できた。下限は議決権3分の2相当で、古河電工の応募契約だけでは成立せず、一定の少数株主応募も必要だった。未応募株主にも売渡請求で同額が交付される設計となった。

6,279,185株の応募により買付者は議決権の93.12％を確保し、古河電工は全持分を売却した。90％基準を超えたため株式売渡請求へ進み、上場廃止と残存株式取得の日程まで確定した。長期成果は5G・EV・半導体向け新製品、海外売上、研究開発費、利益率、買収負債を追って判断する必要がある。

本分析は公式の開始・意見表明・古河電工の応募結果・株式売渡請求資料を用いた。応募総数、買付後所有割合及びスクイーズアウト日程は確認したが、非公開化後の財務、借入条件、新製品成果及び統合後の事業計画は検証していない。