条件メモ
買付価格は1,200円、比較基準株価は1,200円です。
プレミアムは+0.00%で、分類は低プレミアムです。
公開買付期間は2024-12-02 - 2024-12-27、進行状況は資料準拠として整理しています。
最終進捗は成立（一次資料で結果確認）、最終イベントは2024-12-28の「ワンビ株式会社の株式に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」です。
主要条件
対象会社 ワンビ 5622
買付者 アイキューブドシステムズ ワンビ←アイキューブドシステムズ
TOB価格 1,200円 比較基準株価: 1,200円
プレミアム +0.00% market_close
公開買付期間 2024-12-02 - 2024-12-27 代理人不掲載
最終進捗 成立（一次資料で結果確認） 2024-12-28 / ワンビ株式会社の株式に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ
TOB応募の確認事項
案件の読み方
確認ポイント
- 低プレミアム案件では、対象会社の賛同理由、応募推奨の有無、少数株主が応募しない選択肢を取り得るかを確認する。
- ワンビとアイキューブドシステムズの資本関係、応募契約、買付予定数の下限・上限、成立後の上場維持または非公開化方針を確認する。
- 最終判断では速報だけでなく、対象会社の意見表明、公開買付届出書、訂正届出書、結果公表を確認する。
一次資料に基づく案件別分析
結論
ワンビのTOBは、アイキューブドシステムズが1株1,200円で応募契約済みの350,000株だけを取得し、TOKYO PRO Market上場を維持したまま子会社化した案件である。潜在株式勘案後の所有割合は47.43％でも、未行使新株予約権を除く現行議決権では53.85％となる。少数株主の全面退出ではなく、特定株主からの支配権移転として読むべき取引である。
確認した事実
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f095-structure 確認済み アイキューブドシステムズはTOB前にワンビ株を保有しておらず、対象会社を上場廃止せず連結子会社とする目的で公開買付けを実施した。ワンビは2024年1月11日にTOKYO PRO Marketへ上場したばかりだった。
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f095-agreement 確認済み 創業者、役員、チエルなど応募合意株主8名は合計350,000株を応募する契約を結んだ。この株数は潜在株式勘案後株式総数738,000株に対して47.43％だった。
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f095-terms 確認済み 買付価格は1株1,200円で、買付予定数、下限、上限はいずれも350,000株に設定された。合意株式だけを取得し、応募超過時はあん分する上限付きの支配権取得だった。
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f095-denominators 確認済み 350,000株は、新株予約権による潜在株式88,000株を含む738,000株ベースでは47.43％だが、発行済650,000株の現行議決権6,500個に対しては3,500個、53.85％に当たる。
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f095-business 確認済み アイキューブドシステムズはiOS、Androidなどを管理するCLOMO MDMを2024年9月末時点で7,228社へ提供し、ワンビはWindows端末の遠隔消去を含む管理・セキュリティ製品を展開していた。
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f095-rationale 確認済み 買い手は共同開発、相互販売、販売チャネルの補完を相乗効果として挙げた。ワンビ側は、上場と一定の独立性を維持することが開発人材の確保や企業文化の維持に資すると判断した。
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f095-valuation 確認済み 買い手側のAKJパートナーズによるDCF法の1株価値は941～1,284円だった。ワンビ株は上場日の2024年1月11日に1,200円で100株だけ売買され、その後は取引が成立しておらず、対象会社は独自の株式価値算定書を取得していない。
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f095-opinion 確認済み ワンビ取締役会は企業価値向上の観点からTOBに賛同したが、価格の妥当性について判断できる市場取引や自社算定が乏しいことなどから、株主が応募するかについては中立とした。
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f095-result 確認済み TOBは2024年12月2日から12月27日まで20営業日で実施され、予定数と同じ350,000株が応募されたため、あん分を行わず全株を取得した。
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f095-ownership 確認済み 結果公表では潜在株式を含む所有割合は47.43％とされた一方、公開買付期間末まで新株予約権が行使されなかった場合の現行議決権割合は53.85％と明記され、対象会社は親会社・連結子会社関係へ移る予定とされた。
背景
ワンビは上場後約11か月で親会社を持つことになったが、非公開化は選ばなかった。資本力と販売網を取り込みながら、上場会社としての認知、独自文化、人材採用への効果を残すという、完全買収と業務提携の中間に位置する設計である。
買い手に事前保有はなく、8名との応募契約350,000株がそのまま下限・上限になった。市場全体から価格を募る形ではなく、合意した支配ブロックを法定TOBで移転する構造であり、応募契約の成立が取引のほぼ全てを決めていた。
なぜこの取引が選ばれたか
CLOMO MDMはモバイル端末管理に強く、ワンビはWindows PCの遠隔消去・情報漏えい対策を補完する。OS、販売チャネル、利用場面が異なる製品を連携できれば、モバイルからPCまでを一つの管理画面と販売提案で扱える余地がある。
上場と独立性を残す判断には、人材と開発速度を守る利点がある反面、親子上場に近い利益相反と低流動性が残る。共同製品の売上、相互送客件数、継続率、Windows顧客へのCLOMO導入率に加え、親会社との取引条件と少数株主への情報開示を継続して見る必要がある。
プレミアムの読み方
1,200円は買い手側DCFの941～1,284円内だが、比較できる市場価格は上場日に100株成立した同額の取引だけで、その後の売買はなかった。したがって『市場価格と同じだから公正』とも『プレミアムがないから不利』とも断定できない。価格発見の弱さと、対象会社が独自算定を取得しなかった点を割り引いて評価すべきである。
少数株主の論点
合意株主は1,200円で確実に売却できた一方、それ以外の株主は上限が350,000株のため、応募しても合意株式を超えればあん分対象になり得た。実際の応募がちょうど350,000株だったことは、一般株主に広い退出機会を与えるTOBではなかったことを示す。残留株主は上場継続の上振れと、流動性・支配株主リスクをともに負う。
結果の評価
予定どおり350,000株を取得し、買い手は現行議決権の53.85％を持つ親会社になった。開示上の47.43％は潜在株式88,000株を全て分母に入れた比率であり、現時点の議決権支配を表す53.85％と用途が違う。新株予約権が行使されれば支配比率が薄まるため、二つの分母を併記するのが正確である。
確認できない点・限界
確認範囲は結果公表までで、新株予約権の後日の行使、共同製品、クロスセル、親子間取引、上場流動性、ワンビの業績は検証していない。非活発市場のため1,200円の公正性には通常の市場プレミアム比較を適用しにくい。
資料一覧
- s095-start 一次資料・ワンビ株式会社 意見表明報告書（株式会社アイキューブドシステムズによる公開買付け） 対象会社の意見表明 / 公表 2024-12-02 / 確認 2026-07-18
- s095-result 一次資料・株式会社アイキューブドシステムズ ワンビ株式会社の株式に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ 公開買付結果 / 公表 2024-12-28 / 確認 2026-07-18
このTOBの位置づけ
案件タイプ
ワンビは上場後約11か月で親会社を持つことになったが、非公開化は選ばなかった。資本力と販売網を取り込みながら、上場会社としての認知、独自文化、人材採用への効果を残すという、完全買収と業務提携の中間に位置する設計である。
買い手に事前保有はなく、8名との応募契約350,000株がそのまま下限・上限になった。市場全体から価格を募る形ではなく、合意した支配ブロックを法定TOBで移転する構造であり、応募契約の成立が取引のほぼ全てを決めていた。
読みどころ
CLOMO MDMはモバイル端末管理に強く、ワンビはWindows PCの遠隔消去・情報漏えい対策を補完する。OS、販売チャネル、利用場面が異なる製品を連携できれば、モバイルからPCまでを一つの管理画面と販売提案で扱える余地がある。
上場と独立性を残す判断には、人材と開発速度を守る利点がある反面、親子上場に近い利益相反と低流動性が残る。共同製品の売上、相互送客件数、継続率、Windows顧客へのCLOMO導入率に加え、親会社との取引条件と少数株主への情報開示を継続して見る必要がある。
1,200円は買い手側DCFの941～1,284円内だが、比較できる市場価格は上場日に100株成立した同額の取引だけで、その後の売買はなかった。したがって『市場価格と同じだから公正』とも『プレミアムがないから不利』とも断定できない。価格発見の弱さと、対象会社が独自算定を取得しなかった点を割り引いて評価すべきである。
合意株主は1,200円で確実に売却できた一方、それ以外の株主は上限が350,000株のため、応募しても合意株式を超えればあん分対象になり得た。実際の応募がちょうど350,000株だったことは、一般株主に広い退出機会を与えるTOBではなかったことを示す。残留株主は上場継続の上振れと、流動性・支配株主リスクをともに負う。
会社IR、法定開示、取引所開示などを案件単位で照合しています。一次資料は2件、確認日は2026-07-18です。
条件と進捗
開始種別開始
案件区分TOB
スケジュール資料準拠
応募期間2024-12-02 - 2024-12-27
イベント数2
上場・手続き上場方針不掲載
100株損益不掲載
3か月プレミアム算定不可