買付価格は1,187円です。公表前の実測終値は未確認で、861円は3か月平均プレミアムからの逆算推計値のため主要条件には使用しません。
プレミアムは+37.86%で、分類は高プレミアムです。
公開買付期間は2025-12-23 - 2026-02-16、進行状況は資料準拠として整理しています。
最終進捗は成立（一次資料で結果確認）、最終イベントは2026-02-17の「ＣＳＲＩ５号株式会社による当社普通株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」です。
トーインのTOBでは、企業支援総合研究所系CSRI5号が1株1,187円を提示し、4,637,030株の応募を得て92.13％を取得した。価格は交渉で880円から段階的に引き上げられ、公開買付けは成立した。一方、1株純資産2,215円を大きく下回る点、後行提案が筆頭株主の不参加意向で消えた点は、表面プレミアムだけでは捉えられない。成果判断には包装工場の再編とDX投資が収益性へ結び付くかを見る必要がある。
f135-structure 確認済み 企業支援総合研究所系のCSRI5号は公開買付け前にトーイン株式を保有せず、自己株式を除く全株式を取得して完全子会社化する目的でTOBを開始した。現経営陣は引き続き中核を担い、CSRIの人材が伴走する方針だった。
f135-agreements 確認済み 筆頭株主の山科統氏と親族、トーイン共栄会、取引先等の応募合意株主は合計3,164,717株、所有割合62.88％を応募する契約を締結した。これは買付下限3,355,500株を190,783株下回る水準だった。
f135-terms 確認済み 公開買付価格は普通株式1株1,187円、期間は2025年12月23日から2026年2月16日までの33営業日だった。下限3,355,500株は自己株式控除後の66.67％に相当し、買付上限は設けられなかった。
f135-alternative 確認済み 対象会社は検討中の2025年10月2日に別の第三者から完全子会社化の初期提案を受領した。しかし山科統氏がその提案者への売却意思はないと表明し、同提案者も山科氏との応募合意を前提としていたため協議は中止された。
f135-strategy 確認済み CSRIは、ガバナンスと進捗管理の強化、基幹IT・製造可視化・見積精緻化によるDX、生産アライアンスとM&A、追加出資、PMO設置、人材招聘を通じて包装・精密コーティング事業を支援する方針を示した。
f135-price-process 確認済み CSRIの対象会社向け提案価格は2025年3月の880円から、1,000円、1,100円、1,180円を経て最終1,187円へ引き上げられた。対象会社と特別委員会は類似事例のプレミアムや将来価値の配分を理由に再検討を重ねた。
f135-premium-valuation 確認済み 1,187円は公表前営業日終値853円に39.16％、1か月平均843円に40.81％、3か月平均861円に37.86％、6か月平均799円に48.56％のプレミアムだった。大和証券の算定は市場株価法799〜861円、類似会社比較法773〜1,491円、DCF法505〜975円だった。
f135-net-assets 確認済み 1株当たり簿価純資産は2,215円で、1,187円は約46％下回った。対象会社は工場・機械の老朽化や用途の限定、解体・土壌調査、退職・専門家費用により清算価値は簿価を相当下回ると説明したが、具体的な清算価値の算定は行っていない。
f135-result 確認済み 応募・取得株式数は4,637,030株で、下限3,355,500株を上回り公開買付けが成立した。決済開始日は2026年2月24日で、CSRI5号の議決権所有割合は92.13％となった。
f135-follow-on 確認済み 結果公表時点ではCSRI5号が自己株式を除く全株式を取得できておらず、同社だけを株主とする残余取得とトーイン株式の上場廃止は今後の手続として記載された。
主力の包装資材は安定需要がある反面、人口減少、材料・エネルギー・物流・人件費の上昇、設備老朽化に直面する。精密コーティングには半導体関連需要があるものの、新工場投資と稼働立上げが先にキャッシュを消費する。非公開化は、短期利益を抑えても基幹システムと生産配置を更新する選択を取りやすくする。
応募合意は62.88％で下限66.67％にわずかに届かず、契約外株主からも約19万株を集める必要があった。別提案は存在したが筆頭株主の支持を得られず退出したため、形式的な対抗案の存在を価格競争が完遂した証拠とは扱えない。支配株主ではない大株主の選好が候補選定を左右した構図である。
最初に追うべきKPIは、見積原価と実績原価の差、生産設備の稼働率、受注別粗利、納期遵守、基幹システム移行の遅延、新工場投資後のフリーキャッシュフローである。PMO設置や会議体の変更そのものでは価値を生まないため、意思決定速度と工場現場の改善を数値で結び付ける必要がある。
生産アライアンスやM&Aは顧客・設備の補完に有効だが、包装は顧客別仕様と品質認証への依存が強い。統合で設備を集約し過ぎると供給障害や顧客離反が起き得る。CSRIの追加資本が老朽設備の更新と成長投資のどちらへ配分されるか、既存経営陣と招聘人材の責任分界が明確かを確認したい。
1,187円は直前終値に39.16％を加え、DCF上限975円を超えるが、類似会社比較法の上限1,491円には届かない。さらに簿価純資産2,215円との乖離が大きい。工場等を簿価で換金できないとの説明には合理性があるものの、清算価値を実算していないため差額全てを無価値とはできない。880円からの307円増額は評価できるが、資産価値には残る不確実性がある。
株主にとっては上場株価より高い確実な現金化と、簿価純資産を下回る対価のどちらを重く見るかが争点だった。応募率は約92％へ達し市場の選択は成立を支持したが、後行提案が十分に比較されないまま終了したことは価格発見上の留保となる。フェアネス・オピニオンがなく、清算価値も未算定であるため、手続の厚みだけで価格の完全な公正を断定できない。
契約株数では不足していた下限を実応募が約128万株上回り、CSRI5号は90％を超える議決権を確保した。これにより残余取得の実務的なハードルは低いが、2026年2月17日の資料は決済と上場廃止をまだ将来事項としている。評価を完結させるには単独株主化の日程に加え、DX、生産再配置、新工場が利益率と資本効率を改善したかを追跡すべきである。
本稿はTOB結果資料までの検証で、株式等売渡請求、上場廃止、CSRIからの追加出資、経営体制変更、工場再編の進捗を確認していない。大和証券のDCF、建物・土地・機械の時価、清算費用を再計算せず、後行提案の価格と条件、応募合意株主別の実際の応募、基幹システム投資額、顧客別採算も開示範囲外である。
主力の包装資材は安定需要がある反面、人口減少、材料・エネルギー・物流・人件費の上昇、設備老朽化に直面する。精密コーティングには半導体関連需要があるものの、新工場投資と稼働立上げが先にキャッシュを消費する。非公開化は、短期利益を抑えても基幹システムと生産配置を更新する選択を取りやすくする。
応募合意は62.88％で下限66.67％にわずかに届かず、契約外株主からも約19万株を集める必要があった。別提案は存在したが筆頭株主の支持を得られず退出したため、形式的な対抗案の存在を価格競争が完遂した証拠とは扱えない。支配株主ではない大株主の選好が候補選定を左右した構図である。
最初に追うべきKPIは、見積原価と実績原価の差、生産設備の稼働率、受注別粗利、納期遵守、基幹システム移行の遅延、新工場投資後のフリーキャッシュフローである。PMO設置や会議体の変更そのものでは価値を生まないため、意思決定速度と工場現場の改善を数値で結び付ける必要がある。
生産アライアンスやM&Aは顧客・設備の補完に有効だが、包装は顧客別仕様と品質認証への依存が強い。統合で設備を集約し過ぎると供給障害や顧客離反が起き得る。CSRIの追加資本が老朽設備の更新と成長投資のどちらへ配分されるか、既存経営陣と招聘人材の責任分界が明確かを確認したい。
1,187円は直前終値に39.16％を加え、DCF上限975円を超えるが、類似会社比較法の上限1,491円には届かない。さらに簿価純資産2,215円との乖離が大きい。工場等を簿価で換金できないとの説明には合理性があるものの、清算価値を実算していないため差額全てを無価値とはできない。880円からの307円増額は評価できるが、資産価値には残る不確実性がある。
株主にとっては上場株価より高い確実な現金化と、簿価純資産を下回る対価のどちらを重く見るかが争点だった。応募率は約92％へ達し市場の選択は成立を支持したが、後行提案が十分に比較されないまま終了したことは価格発見上の留保となる。フェアネス・オピニオンがなく、清算価値も未算定であるため、手続の厚みだけで価格の完全な公正を断定できない。
会社IR、法定開示、取引所開示などを案件単位で照合しています。一次資料は2件、確認日は2026-07-19です。
開始種別開始
案件区分TOB
スケジュール資料準拠
応募期間2025-12-23 - 2026-02-16
イベント数2
上場・手続き上場方針不掲載
100株損益不掲載
3か月プレミアム+37.86%
