公開買付代理人公式案内
東海東京証券
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主要条件
対象会社 RISE 8836
買付者 JTMホールディングス RISE←JTMホールディングス
TOB価格 17円 比較基準株価: 29円
プレミアム -41.38% market_close
公開買付期間 2026/05/18 - 2026/06/12 公開買付代理人: 東海東京証券
最終進捗 成立（一次資料で結果確認） 2026-06-15 / 公開買付報告書（株式会社RISEの普通株式及びA種優先株式）
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TOB応募の確認事項
案件の読み方
条件メモ
買付価格は17円、比較基準株価は29円です。
プレミアムは-41.38%で、分類はディスカウントTOBです。
公開買付期間は2026/05/18 - 2026/06/12、進行状況は終了として整理しています。
最終進捗は成立（一次資料で結果確認）、最終イベントは2026-06-15の「公開買付報告書（株式会社RISEの普通株式及びA種優先株式）」です。
確認ポイント
- ディスカウントTOBでは、既存の支配関係、流動性、応募契約、上場維持方針を確認し、単純な価格差だけで判断しない。
- RISEとJTMホールディングスの資本関係、応募契約、買付予定数の下限・上限、成立後の上場維持または非公開化方針を確認する。
- 最終判断では速報だけでなく、対象会社の意見表明、公開買付届出書、訂正届出書、結果公表を確認する。
一次資料に基づく案件別分析
結論
RISE案件は、JTMホールディングスが普通株式・A種優先株式を各17円で取得した上場維持型TOBである。JTMは0株から普通株式48,966,800株と優先株式6,244,307株、合計55,211,107株、法定53.99％を取得する結果となった。旧親会社ヨウテイには按分で普通株式72株が残る。2026年7月18日時点で親会社交代とFRE譲渡等は確認できるが、A種優先株式の普通株化は8月予定の総会待ちである。
確認した事実
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f045-transaction 確認済み JTMホールディングスはRISEを連結子会社化しつつ上場を維持する目的でTOBを実施した。開始時点でJTMの対象株直接保有は0株だった。旧親会社ヨウテイホールディングスは普通株式48,966,772株とA種優先株式6,244,307株、合計55,211,079株、法定所有割合53.99％の全てについて応募契約を結んだ。
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f045-terms 確認済み 買付価格は普通株式・A種優先株式とも1株17円、期間は2026年5月18日から6月12日までの20営業日だった。買付予定数の下限と上限はいずれも普通株式48,966,772株、優先株式6,244,307株、合計55,211,079株で、旧親会社の契約株数と一致し、決済開始日は6月19日だった。
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f045-business 確認済み RISEは不動産賃貸と不動産管理を主力とする上場会社で、アセットマネジメントの知見を持つ。JTMグループはホテル、旅行、不動産を中心に、小売・飲食、医療、EC・IT・広告も展開し、静岡県と大阪府で合計421室のホテルを運営すると開示した。
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f045-rationale 確認済み JTMはRISEの不動産・アセットマネジメント能力を使ってホテル等の運用改善、遊休資産の宿泊施設転用、不動産の取得・開発・運営・販売・管理、将来のファンド事業を進める構想である。RISEはJTM保有・投資不動産の運用受託料を得て収益基盤を広げ、上場会社としての資金調達・採用・情報発信力を維持する。
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f045-price-process 確認済み JTMは入札過程で2025年10月24日に17.21円、10月29日に17.57円を提示した後、2026年4月28日にヨウテイ以外の株主の応募を抑える意図も明記して17円へ引き下げ、ヨウテイが同意した。RISEは価格が市場を下回り少数株主に応募の経済的利益がないことから、TOBには賛同したが応募判断を株主へ委ねた。
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f045-price-valuation 確認済み 17円は公表前営業日2026年5月14日終値29円に41.38％、1か月平均30円に43.33％、3か月平均30円に43.33％、6か月平均31円に45.16％のディスカウントだった。JTMとRISEはいずれもRISE株式の第三者価値算定書を取得せず、RISEは価格が企業価値を適正に反映するか独自検証していないと明記した。
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f045-related-transfer 確認済み RISEは2026年6月15日、FREアセットマネジメント全株式のヨウテイへの譲渡、A種優先株式1株61円75銭・総額385,600,000円の剰余金配当、譲渡代金債権と配当金支払請求権の相殺を完了した。FREはRISEの連結子会社から外れた。3月末の累積未払優先配当金は906,224,062円で、残額は予定する優先株式の普通株化により解消する設計である。
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f045-result-ownership 確認済み 普通株式48,966,874株と優先株式6,244,307株、合計55,211,181株の応募が上限を超えたため、按分によりJTMは普通株式48,966,800株、優先株式6,244,307株、合計55,211,107株を取得する結果となった。買付後法定所有割合は53.99％で、ヨウテイには普通株式72株が残ると対象会社資料で開示された。
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f045-listing-governance 確認済み JTMはRISE株式の上場維持、独立した意思決定、現経営陣の継続を掲げ、取締役1名の派遣を想定する一方、取締役の過半数を指名・支配する予定はないとした。支配株主と一般株主の構造的利益相反は残るため、関連当事者取引では独立評価や利害関係取締役の不参加等を行う方針である。
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f045-current-status 確認済み 2026年7月18日時点でTOB成立、取得結果、FRE株式譲渡・優先配当・相殺の完了、6月19日という開示上の決済開始日までは確認できる。RISEは6月30日を基準日として8月開催予定の臨時株主総会、普通株主・A種優先株主の各種類株主総会を準備しているが、開催日と議案詳細は未公表で、A種優先株式の普通株化は完了済みと確認できない。上場は維持する計画である。
[s045-result 一次資料・JTMホールディングス株式会社 / 結果資料p.1-4「成立・決済・所有」／経過資料p.1「関連取引完了」／基準日資料p.1「8月総会予定・詳細未定」] [s045-asset-transfer 一次資料・株式会社RISE / 結果資料p.1-4「成立・決済・所有」／経過資料p.1「関連取引完了」／基準日資料p.1「8月総会予定・詳細未定」] [s045-meeting-record 一次資料・株式会社RISE / 結果資料p.1-4「成立・決済・所有」／経過資料p.1「関連取引完了」／基準日資料p.1「8月総会予定・詳細未定」] [s045-start 一次資料・JTMホールディングス株式会社 / 結果資料p.1-4「成立・決済・所有」／経過資料p.1「関連取引完了」／基準日資料p.1「8月総会予定・詳細未定」]
背景
本件は少数株主を高い価格で退出させる非公開化ではなく、旧親会社が持つ53.99％の支配ブロックを新親会社へ移す取引である。下限と上限をヨウテイの応募契約株数に一致させ、市場価格を大幅に下回る17円とすることで、他株主の応募を抑える設計が明記された。実際には普通株式102株分だけ契約株主以外から応募があり、按分でヨウテイに72株が残った。
支配権移転と同時に資産・資本構成も組み替えられた。RISEはFREを旧親会社へ譲渡し、その代金と3億8,560万円の優先配当を相殺した。A種優先株式には約9.06億円の累積未払配当があり、残る負担を普通株化で消す計画である。したがって17円のTOB対価だけで旧親会社の経済的受取を評価せず、FRE譲渡、配当、相殺、優先権放棄を一体で確認する必要がある。
なぜこの取引が選ばれたか
事業面では、JTMが保有・投資するホテル等のアセットマネジメントをRISEへ委託し、RISEが安定的な受託料を得る経路が最も具体的である。その先に遊休不動産のホテル転用、取得・開発・運営・販売・管理の循環、ファンド組成を置く。管理受託資産額、受託報酬、案件別投資利益、ホテル稼働率、開発資金の回収期間が伸びれば、支配権移転の事業仮説を検証できる。
上場維持は資金調達と人材採用に利点がある一方、53.99％を持つ非上場親会社と一般株主の利益相反を恒常化する。JTM関係物件の取得価格、運用委託料、資金貸借、ホテル案件の損失負担が市場条件と一致しなければ、シナジーが親会社側へ偏る。取締役1名派遣という形式だけでなく、独立役員の審査、第三者評価、関連当事者取引の開示を継続できるかが少数株主保護の実質となる。
プレミアムの読み方
17円は直前終値29円より41.38％低く、6か月平均31円より45.16％低い。対象会社自身が一般株主に応募の経済的利益はなく、企業価値を適正に反映するか独自検証していないとしたため、通常の退出プレミアムとして評価できない。価格は旧親会社ブロックの入札・交渉で決まり、第三者算定もない。上場維持により一般株主が残留できることが、このディスカウントを受容する取引設計の前提である。
少数株主の論点
一般株主にとって17円での応募は市場売却より不利であり、RISE取締役会も応募を推奨せず判断を委ねた。TOB後も上場株式を保有し、新親会社との事業拡大へ参加する選択が残る。一方、ヨウテイは大半の支配株を17円で売るだけでなく、FRE株式と優先配当・相殺を伴う。普通株主は優先株の普通株化による株式数変化と、親会社関連取引の条件を継続的に監視する必要がある。
結果の評価
応募は上限を102株上回り、按分後もJTMが53.99％を取得する設計目的は達成された。FRE譲渡、優先配当、相殺も6月15日に完了し、旧親会社から新親会社への事業・資本整理は大きく進んだ。ただしA種優先株式の普通株化には8月予定の三つの株主総会が必要で、7月18日時点で議案詳細も未公表である。結論は「支配権移転済み、上場維持下の資本整理は一部継続中」となる。
確認できない点・限界
2026年7月18日時点で、6月19日の実際の株式・資金振替を独立に示す資料、8月の臨時株主総会・種類株主総会の開催日と議案、優先株式の普通株化条件、JTM派遣取締役の人選は確認できない。FRE譲渡価額の算定書、残存する累積未払優先配当の最終処理、JTM関係物件の取引条件も十分に公開されていない。受託収益が増えない、開発損失がRISEへ偏る、関連当事者取引の独立審査が弱まる場合は、上場維持型統合の論拠を見直す必要がある。
資料一覧
- s045-start 一次資料・JTMホールディングス株式会社 公開買付届出書（株式会社RISEの普通株式及びA種優先株式） 公開買付届出書 / 公表 2026-05-18 / 確認 2026-07-18
- s045-result 一次資料・JTMホールディングス株式会社 公開買付報告書（株式会社RISEの普通株式及びA種優先株式） 公開買付結果 / 公表 2026-06-15 / 確認 2026-07-18
- s045-asset-transfer 一次資料・株式会社RISE （開示事項の経過）連結子会社の異動（株式譲渡）完了及び優先株式に係る剰余金の配当に関するお知らせ 公開買付開始資料 / 公表 2026-06-15 / 確認 2026-07-18
- s045-meeting-record 一次資料・株式会社RISE 臨時株主総会及び種類株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ 株主総会招集通知 / 公表 2026-06-12 / 確認 2026-07-18
このTOBの位置づけ
案件タイプ
本件は少数株主を高い価格で退出させる非公開化ではなく、旧親会社が持つ53.99％の支配ブロックを新親会社へ移す取引である。下限と上限をヨウテイの応募契約株数に一致させ、市場価格を大幅に下回る17円とすることで、他株主の応募を抑える設計が明記された。実際には普通株式102株分だけ契約株主以外から応募があり、按分でヨウテイに72株が残った。
支配権移転と同時に資産・資本構成も組み替えられた。RISEはFREを旧親会社へ譲渡し、その代金と3億8,560万円の優先配当を相殺した。A種優先株式には約9.06億円の累積未払配当があり、残る負担を普通株化で消す計画である。したがって17円のTOB対価だけで旧親会社の経済的受取を評価せず、FRE譲渡、配当、相殺、優先権放棄を一体で確認する必要がある。
読みどころ
事業面では、JTMが保有・投資するホテル等のアセットマネジメントをRISEへ委託し、RISEが安定的な受託料を得る経路が最も具体的である。その先に遊休不動産のホテル転用、取得・開発・運営・販売・管理の循環、ファンド組成を置く。管理受託資産額、受託報酬、案件別投資利益、ホテル稼働率、開発資金の回収期間が伸びれば、支配権移転の事業仮説を検証できる。
上場維持は資金調達と人材採用に利点がある一方、53.99％を持つ非上場親会社と一般株主の利益相反を恒常化する。JTM関係物件の取得価格、運用委託料、資金貸借、ホテル案件の損失負担が市場条件と一致しなければ、シナジーが親会社側へ偏る。取締役1名派遣という形式だけでなく、独立役員の審査、第三者評価、関連当事者取引の開示を継続できるかが少数株主保護の実質となる。
17円は直前終値29円より41.38％低く、6か月平均31円より45.16％低い。対象会社自身が一般株主に応募の経済的利益はなく、企業価値を適正に反映するか独自検証していないとしたため、通常の退出プレミアムとして評価できない。価格は旧親会社ブロックの入札・交渉で決まり、第三者算定もない。上場維持により一般株主が残留できることが、このディスカウントを受容する取引設計の前提である。
一般株主にとって17円での応募は市場売却より不利であり、RISE取締役会も応募を推奨せず判断を委ねた。TOB後も上場株式を保有し、新親会社との事業拡大へ参加する選択が残る。一方、ヨウテイは大半の支配株を17円で売るだけでなく、FRE株式と優先配当・相殺を伴う。普通株主は優先株の普通株化による株式数変化と、親会社関連取引の条件を継続的に監視する必要がある。
会社IR、法定開示、取引所開示などを案件単位で照合しています。一次資料は4件、確認日は2026-07-18です。
条件と進捗
開始種別開始
案件区分tob
スケジュール終了
応募期間2026-05-18 - 2026-06-12
イベント数2
上場・手続き上場方針不掲載
100株損益-1,200円
3か月プレミアム-43.33%