東京めたりっく通信のTOB・MBO事例：ディーティーエイチマーケティング（ソフトバンク・ブロードメディア子会社）（2001-08-06公表・2001年収録）

第二次公開買付けの約2週間前には、第一次公開買付けが1株12,500円で終わり、保有割合が22.44％から69.47％へ上昇していた。第二次は同じ会社を対象にした連続取引ではあるが、1株50,000円という別の条件で行われた。したがって第一次の16,800株と第二次の9,204株、また両取引の価格を合算したり取り違えたりせず、各期間の実績を独立して読む必要がある。

対象会社の取締役会が同意していたことから、第二次公開買付けは経営権を争う敵対的な取得ではなく、既に子会社化した東京めたりっく通信の少数持分を縮小する段階だったと理解できる。開始発表が示す5億6,170万円は予定条件に基づく資金見込みであり、応募が予定数を下回った以上、その金額を確定支払額として扱うことはできない。

買付予定数10,904株は、開始前の24,814株と合わせて全株を保有する設計だった。既存の69.47％だけでも支配は確立していたため、第二次公開買付けの中心的な意味は支配権の獲得そのものより、所有構造を単純化し、グループ内で事業再編を進めやすくすることにあったと読める。ただし公表資料は将来の個別施策や統合効果を定量化していない。

9,204株を全て買い付けた結果、残存持分は4.76％となった。予定数に届かなかったことは不成立を意味せず、買付け自体は成立し、保有割合を大幅に引き上げている。一方で、2003年発表では全株保有になっているため、その間に残余株式が取得されたことまでは分かるものの、取得手法、時期、対価を第二次公開買付けの結果に含めることはできない。

第二次の50,000円は第一次の12,500円の4倍だが、この比較だけで市場価格に対するプレミアム率や価格の公正性を判定することはできない。採用資料には第二次公表直前の市場価格、評価手法、算定書の内容が示されていないためである。連続する二つの買付価格の差は事実として示せるが、それが生じた経済的理由については推測を避けるべきである。

第二次公開買付けに応募した株主は1株50,000円で全数を売却でき、応募超過による按分は生じなかった。応募しなかった株主は直後も合計4.76％を保有する形で残った。後に全株保有へ移行したことは確認できるが、残存株主がいつ、どの制度と価格で退出したかは分からず、2001年9月の条件と同一だったとはみなせない。

予定した完全取得には届かなかったものの、第二次公開買付けは9,204株を取得して95.24％に達し、持分集約という目的をほぼ実現した。決済開始日は9月7日で、開始条件と直後の結果は当事者発表で連続して確認できる。2003年の吸収合併はその後のグループ再編であり、第二次公開買付けの取得実績とは別の出来事として位置付けるのが正確である。

第二次公開買付け後の95.24％から2003年発表時点の100％へ至る残余株式の取得経路は確認できない。また第二次公表直前の市場価格と第三者算定の詳細がないため、買付価格のプレミアム率や少数株主にとっての公正性は数値評価していない。