ボーダフォン株式会社のTOB・MBO事例：Vodafone International Holdings B.V.（2004-05-25公表・2004年収録）

Vodafoneは同日にボーダフォン株式会社と上場持株会社へ別々の買付けを仕掛けた。企業集団を一体化する連続取引であっても、対象、価格、応募株数は案件ごとに管理し、Form 20-Fの総対価だけを片方へ帰属させないことが数量評価の前提になる。

対象会社への実効持分は買付け前から69.7％あり、結果として98.2％に達した。これは新規参入型の買収ではなく、既に支配していた日本事業の少数持分を大幅に縮小し、後続の組織統合を進めやすくする資本再編と位置付けられる。

高い持分へ集約することで、親会社と日本事業の意思決定を揃え、持株会社との二重構造を解消する準備が整ったと読める。実際に同年10月には2社の合併が完了しており、公開買付けと法人再編が一連の統合工程だったことが確認できる。

一方、98.2％は公開買付け直後のボーダフォン株式会社に対する実効持分で、97.7％は合併後かつ2005年3月末の別時点・別分母である。数値が低下したように見えても、同じ株式母数の連続比較ではないため、売却や希薄化を直ちに意味しない。

個別提示価格は報道で237万1,164円と確認できるが、公表前株価や算定手法を一次資料で回収できていないためプレミアム率は示さない。全株応募時約1,940億円という個別想定額と、完了した2案件の合計24億ポンドも定義が違い、換算比較には向かない。

少数株主には高額面の1株価格で退出機会が提示され、買付け後は親会社側の実効持分が98.2％まで高まった。残存株主にとっては合併を含む次段階の再編が重要だが、株式交換比率や反対株主の救済条件は本件資料の範囲外である。

Form 20-Fが開始、持分上昇、合計対価、合併完了を一貫して報告しているため、ボーダフォン株式会社に対する支配集約は達成されたと評価できる。ただし24億ポンドは併走した2公開買付けの総額であり、本件単独の取得原価として表示しない。

公式年次報告は連結再編の全体像に強い一方、日本の公開買付届出書・結果公告にある応募株数や個別決済額を掲載していない。個別価格は当時報道に依存するため、単独案件の精密な株数閉包と公正性判断には国内原本の追加回収が必要である。