富士ホーニング工業のTOB・MBO事例：中西金属工業（2015-03-13公表・2015年収録）

対象会社は内面研削に使うホーニング盤と加工ノウハウを持ち、買付者はベアリング・リテーナー、生産ライン、搬送設備などを展開していた。精密加工機を自社グループへ置くことで、設備提案、保守、製造技術の幅を広げられる関係だった。

売り手の新日本工機が大半を保有する一方、少数株主には日常的な市場売却の場がなかった。TOBは支配株主の事業売却と少数株主への同時の換金機会を組み合わせる機能を持つが、取引所価格という客観的な比較軸を欠く。

上限・下限なしで全応募を取得する条件は、完全子会社化方針と非上場株主の流動性確保に整合している。応募1,091,131株は新日本工機の契約数量を上回り、一部の少数株主も775円の出口を利用したことが結果から分かる。

想定シナジーは販売網の共有、生産能力の補完、技術・経験の蓄積、管理人材の最適配置である。機械メーカーの買収では技術者の定着と顧客関係が価値の源泉であり、法的な完全所有だけでノウハウ移転が自動的に起きるわけではない。

非上場のため775円を前日終値や移動平均と比較することは不可能で、プレミアムはnullとするのが正確である。価格評価には純資産、収益還元、類似会社、直近の相対取引、支配権価値を用いるべきで、市場比率を推定して埋めるべきではない。

応募株主は通常乏しい換金経路を確保した。未応募者は中西金属工業が84.64％を握る非上場会社に残るため、情報取得、配当、将来の株式譲渡がさらに限定され、完全子会社化手続における価格と権利保護が重要になる。

取得は全応募買付けで成立し、支配権移転という第一段階を完了した。買収成果はホーニング設備の外販売上、グループ工場への導入、保守収益、技術者離職、設備投資効率で判断し、84.64％という比率だけを成功指標にしないことが必要である。

EDINETの届出書と結果報告書で取引条件を確認したが、非上場ゆえ成立後の財務開示は限られ、本稿では完全子会社化完了や統合効果を追っていない。775円の第三者算定モデルも入手資料から独自再計算していない。