ダルトンのTOB・MBO事例：イトーキ（2016-08-03公表・2016年収録）

ダルトンは研究室・実験設備や施設機器に強みを持ち、イトーキはオフィス家具、空間設計、全国販売網を持つ。研究・執務空間を横断した提案、生産設備の相互活用、商品開発データの共有によって、単品販売から総合的な空間提供へ広げる狙いがあった。

既に過半数子会社だったため、取引は支配権の新規取得ではなく親子上場の解消である。完全子会社化により、ダルトン単独株主への配慮で制約されていた設備投資、海外展開、情報システム再構築をイトーキグループの資金と優先順位で実施できる。

下限1,979,000株は既保有分と合わせて議決権3分の2超を得る水準で、後続の株式併合を可決できる確度を重視した。42営業日への延長は株主の判断時間と対抗提案機会を増やし、上限なし条件は応募者をあん分で残さない。

4,637,098株の応募は下限の二倍を超え、買付後85.67％となった。90％には届かなかったため株式売渡請求より株式併合等の手続が想定されるが、3分の2超を十分に確保し、完全子会社化議案の承認リスクは低い結果だった。

240円は前営業日175円比37.14％、3か月平均156円比53.85％である。直前株価より中期平均への上乗せが大きく、収益変動のある設備会社に対して平常時価格を相応に超える退出対価を示した。一株純資産見込み229円を上回る点も株主判断の補助になる。

ダルトン株主は上限なしで240円へ現金化できる一方、統合後の研究施設市場や海外展開の成長には参加できなくなる。期間延長により検討機会は増えたが、既にイトーキが過半数を持つため、独立路線を維持する現実的選択肢は限定されていた。

応募数、85.67％、完全子会社化方針からTOBの第一段階は成功した。取引の長期成否は、研究設備とオフィス空間のクロスセル、共同調達、情報投資がダルトンの利益率に結び付いたかで評価し、単なる上場維持費削減だけで判断すべきではない。

EDINET資料は延長後日程と直後持分を確認できるが、延長を必要とした応募推移、スクイーズアウト完了日、統合後の部門別採算を示さない。本稿は42営業日を最終条件として扱い、未開示の応募過程を推測しない。