エイティングのTOB・MBO事例：コロプラ（2016-05-18公表・第二回）

ゲーム開発会社エイティングは受託開発の技術と人材を持ち、コロプラはスマートフォン向けゲームの企画、配信、運営基盤を持つ。完全子会社化によって案件配分、人員配置、投資判断をグループ内で迅速化し、開発力を自社タイトルと外部案件の双方へ活用する構想だった。

二段階で価格を分けたのは、第一回が支配株主・経営陣からのまとまった取得、第二回が一般株主の退出機会という異なる機能を持ったためである。758円は309円を449円、率にして約145％上回り、同じ対象会社でも売り手属性と取引目的で条件が大きく違う。

第二回は上限も下限もなく、応募された株式を全て買う設計だった。第一回で68.19％を既に確保していたコロプラに成立数量の不安はなく、第二回の役割は追加支配権の獲得ではなく、残る一般株主に均一な758円での現金化を提供し非公開化へ進むことにあった。

1,263,100株の取得で二回合計92.47％となり、コロプラは特別支配株主に近い水準まで到達した。応募しなかった持分は小さく、後続の株式売渡請求または株式併合で整理できる状態となったため、二段階計画は実務上ほぼ完了したと評価できる。

758円の代表プレミアムは初回計画公表前の3月29日終値601円比26.12％、3か月平均643円比17.88％である。第二回開始直前5月18日終値756円比では約0.3％にすぎないが、これは市場が既に758円を織り込んだ結果であり、価値移転の測定には初回公表前を使うべきである。

一般株主は第一回の安価な309円ではなく758円で売却でき、価格差は二段階設計を理解するうえで本質的である。他方、第一回応募者は大口ブロックの確実な売却や経営上の合意を含む条件を受け入れており、単純に449円の差だけで不公平と断じるには契約背景も確認する必要がある。

第二回は全応募を取得し、最終持分92.47％で完全子会社化の目的を達成する経路に入った。事業合理性はゲーム開発資源の統合にあるが、取引評価では2016_156の第一回309円と2016_146の第二回758円を混同しないことが先決であり、価格・対象株主・日程を別々に記録する必要がある。

公開買付資料は二回の条件差と直後所有割合を確認できるが、第一回応募者との個別交渉価値、完全子会社化後のタイトル別利益、開発人材の定着率までは示さない。本稿は二段階構造を明示し、統合後の制作成果を価格の正当化材料として後知恵で断定しない。