曽田香料のTOB・MBO事例：東レ（2017-05-10公表・2017年収録）

東レは既に議決権の過半を持ち、三井物産も15.01％を保有していた。したがって争点は支配権の新規獲得ではなく、香料事業の開発・海外展開を親会社側の資源と一体で進めるために、上場会社として残る少数株主との利害をどう整理するかだった。

公表から実際の買付開始まで約3か月空いたのは、国内外の競争法手続を待ったためである。価格評価では8月の開始直前株価ではなく、取引情報が市場へ伝わる前の5月9日を基準にすることで、提示条件が生んだ経済的上乗せを測れる。

終値比53.43％、3か月平均比52.41％という近い二つの数値は、直前だけの一時的な株価下落でプレミアムが膨らんだわけではないことを示す。支配株主が既に存在して市場で対抗提案が生じにくい案件では、この上乗せが少数株主の退出条件を支える主要な保護策になった。

下限を置かなかったため、応募が少なくても東レらは応募分を取得する設計だった。実際には予定数の約94％に当たる3,294,607株が集まり、97.99％まで到達した。成立判定だけでなく、後続の株式併合を安定して進められるほど応募が集中した点が結果の核心である。

代表値は5月9日終値743円比53.43％と3か月平均748円比52.41％である。8月8日の開始は許認可待ちによる実施時点であり、そこから遡った直前価格は公表済み条件を織り込んでいる。公表日と開始日を分けて保存することが、この案件のプレミアムを誤読しない前提になる。

少数株主にとっては高い現金プレミアムを確定できる反面、非応募でも最終的には完全子会社化で同額基準の金銭交付を受ける予定で、独立会社としての将来価値へ参加する選択は残らない。三井物産も共同買付者として追加取得し、取引後の役割を明示した点は通常の親会社単独TOBと異なる。

応募数は予定上限に届かなかったが、97.99％という着地は完全子会社化の実行に十分であり、資本関係整理という直接目的は達成された。価格面でも複数期間の市場平均に対して50％超を確保した。ただし統合後の香料事業の収益や海外展開の成果までは、公開買付報告書だけでは判断できない。

本稿は公開買付届出書と報告書に基づき条件、応募、所有割合を検証した。対象会社の第三者算定書の全計算過程、競争法当局ごとの審査内容、株式併合後の交付時期、完全子会社化後の業績推移は分析対象に含めていない。