三菱自動車工業のTOB・MBO事例：ＭＡＩ（三菱商事）（2018-02-20公表・2018年収録）

三菱商事はTOB前から9.24％を保有し、三菱重工業、銀行、匿名組合の合計160,329,300株を移す合意を整えた。大量株取得により法定の公開買付手続が必要となったが、経済的な中心は不特定多数から株を集めることではなく、合意済みブロックの受け渡しにあった。

買付予定数、下限、上限を同数にしたため、合意株が欠ければTOBは成立せず、超過応募があれば比例配分される。三菱商事側の議決権をちょうど20％へ上げ、上場流通量をそれ以上減らさない精密な数量設計だった。

749円は直前終値832円比9.98％、1か月平均839円比10.73％、3か月平均827円比9.43％のディスカウントである。市場株主を幅広く誘引する価格ではなく、売り手三者との交渉で決めたブロック移転価格だった。この性格を示さず割安TOBとだけ表示すると取引目的を誤解させる。

応募は上限より0.05％弱多いだけで、ほぼ合意株数に一致した。取得数が160,329,300株より38株多いのは単元未満株を含む比例配分計算によるもので、実質的には予定量どおりである。三菱商事の20.00％到達という目的は過不足なく達成された。

サイト上は基準株価832円、プレミアム率マイナス9.98％、3か月平均比マイナス9.43％とする。負の値を欠損や異常として落とさず、ディスカウント取引として明示することが重要である。さらに、応募契約済み株の移転、上場維持、対象会社の中立姿勢を説明して初めて数値の意味が伝わる。

一般株主にとって749円は市場で売るより不利であり、対象会社も応募推奨をせず判断を委ねた。上場が続くため応募しないことで三菱商事の関与強化後の価値へ参加できた。実際の超過応募は76,119株にすぎず、取引が主として合意株主間の移転だったことと整合する。

MAIは予定量を取得し、三菱商事の合計所有割合は20.00％となった。持分法適用関連会社化という会計・資本関係上の目的は達成され、三菱自動車の上場と一般株主の保有機会は残った。これは完全買収の成功ではなく、特定数量の移転が計画どおり完了した案件として評価すべきである。

結果資料は三菱自動車の公式IRに残る一方、同内容の2018年EDINET公開買付報告書は縦覧期間経過で現在取得できない。本稿は資本移転時点までを扱い、三菱商事の関与がその後の経営再建や企業価値へ与えた効果は評価していない。