ＫＩホールディングスのTOB・MBO事例：小糸製作所（2019-04-24公表・2019年収録）

買付者は既に取締役選任などへ強い影響を及ぼせる過半数株主だった。その状態で残る少数株主から株式を取得するため、価格の公正性と意思決定手続は第三者間買収以上に重い論点となる。

成立下限6,825,600株は完全子会社化に必要な後続決議を見据えた水準で、上限はなかった。最終応募は下限の約2.56倍となり、数量面ではスクイーズアウトへ進む基盤が十分に形成された。

455円は直前終値307円と3か月平均306円の双方に約49％を上乗せしている。特定の一日だけ株価が落ち込んだ結果ではなく、中期平均との比較でもほぼ同じプレミアムが維持された点を確認できる。

92.37％の持分は株式売渡請求を視野に入れられる水準であり、買付者は残存株式取得方針を維持した。ただし結果資料は各株主が価格と将来価値をどう比較したかを示さず、高い応募率の原因までは特定できない。

代表値は455円を公表前終値307円と比較した48.21％で、3か月平均306円比は48.69％となる。両者の差が小さいため、プレミアム評価は基準日の選び方に大きく左右されにくい。ただし価格の十分性は株価比較だけでなく算定手続も合わせて判断する必要がある。

ＫＩホールディングスの少数株主は455円で応募するか、成立後の完全子会社化手続で同額相当の金銭を受ける方向に進むことになる。上場を維持して独立した将来価値を享受する選択肢は取引目的と両立しない設計だった。

TOBは成立し、小糸製作所はＫＩホールディングスの92.37％を取得した。完全子会社化へ必要な支配水準を確保したという意味で第一段階の成果は明確である。一方、結果公表日はTOB完了を示すもので、法的な完全子会社化の効力発生日そのものではない。

使用資料は開始条件とTOB結果に限定され、後続の株式売渡請求または株式併合の実施日、統合後の収益改善、応募株主の属性までは追跡していない。