フーマイスターエレクトロニクスのTOB・MBO事例：ＴＭＫ（2019-02-13公表・2019年収録）

TMKの既保有32.50％に、経営者・親族側の不応募株式39.41％を加えると71.91％だった。TOBの応募だけで支配権を得る取引ではなく、既存の内部者持分を土台に残る流通株を回収する設計だった。

対象会社は専門商社として市況や顧客投資の影響を受ける一方、上場維持費や短期業績への配慮を伴っていた。意見表明ではMBOによる機動的な意思決定を企業価値面の理由とし、独立した算定と手続を用いて価格を検討した。

買付予定数に下限を置かなかったのは、開始時点で経営者側の支配基盤が強く、応募数の多寡にかかわらず取得を進められる構造だったためである。39営業日を確保し、賛同・応募推奨を伴う出口機会を提示した。

1,180円は市場株価法の上限885円を明確に超え、DCF法853～1,230円の上側に位置した。内部者取引で利益相反が強いだけに、単純な終値比較だけでなく対象会社算定レンジとの整合が重要な確認点だった。

直前終値比43.90％と3か月平均比43.55％がほぼ同水準で、特定日の急落だけでプレミアムが膨らんだ形ではない。もっともDCF上限との差は50円にとどまり、将来計画を強く評価する株主にとっては上振れ余地を十分反映したかが論点となる。

一般株主には1,180円で確実に現金化する選択肢が示された一方、経営者側は不応募のまま非公開化後の価値に参加した。この非対称性がMBO固有の論点であり、独立算定、特別委員会、応募期間の実質が価格そのものと同じく重い。

応募615,976株は全て買い付けられ、関係者合算96.94％に達したため、案件は非公開化という目的に対して実質的に成功した。応募総数よりも、開始前の支配構造と買付け後の圧倒的保有比率が結果を説明する案件である。

確認した一次資料はTOBと当時の算定・意見を中心としており、非公開化後の業績、経営改善の達成度、残存株主への後続手続の実支払時期までは検証していない。DCFの前提値も独自に再計算していない。