ＮＴＴドコモのTOB・MBO事例：日本電信電話（2020-09-30公表・2020年収録）

通信料金競争、5G投資、クラウドと法人DX、金融・決済を含む非通信サービスが同時に進む中、親会社と上場子会社の資本配分を別々に決めるコストが目立っていた。完全子会社化は、固定・モバイル・法人営業・研究開発をグループ横断で再配置する制度的な土台を作るものだった。

NTTは既に議決権の約3分の2を持っていたため、通常の買収競争より取引実現性は高い一方、一般株主には支配株主との利益相反がある。ドコモ側の特別委員会、独立算定、価格交渉が重要なのは、買い手が経営情報と議決権の双方で優位な立場にあったためである。

3,900円は直前終値比40.54％、3か月平均比32.59％であり、巨大時価総額の上場子会社に対する現金対価として二つの基準で30％超を確保した。初期提案から3,900円まで交渉された経緯も、支配株主案件での価格形成を評価する材料になる。

下限が14,686,300株と応募実績に比べ小さいのは、既存66.21％から重要な議決権水準を越えるために必要な追加分が限定的だったからである。実際にはその約55倍が応募し、91.46％へ到達したため、法的成立だけでなく株式回収の実質も強かった。

単日終値比40.54％は明確な上乗せだが、ドコモの収益力、通信インフラの安定性、完全子会社化後に親会社へ帰属するキャッシュフローも対価判断に含める必要がある。プレミアム率が同業の親子上場解消例と遜色ないことと、絶対価値の全てが還元されたことは同義ではない。

一般株主は3,900円の確定価値と、独立上場のまま5G・金融サービスの成長を享受する可能性を比較した。91.46％取得後は後者を選ぶ余地が消え、非応募でも上場廃止手続へ進むため、実際の判断は価格水準と決済時期、税務・手数料の差へ収れんした。

応募数量と買付後持分からみて、完全子会社化という資本取引は明確に成功した。だが、法人営業の重複解消、ネットワーク投資の効率化、新サービス創出、料金引下げ環境下での利益維持が実現したかは数年単位で測る事項であり、91.46％という数字だけでは判定できない。

本分析は届出書と結果資料に基づき、3,900円、株価基準、期間、応募815,015,044株、直接91.46％を確定した。総取得代金の資金調達コスト、上場廃止後のドコモ利益、NTTグループ再編の長期効果、個別株主の税務は扱っていない。