ガバナンス
利益相反
取引に関与する者の立場が複数あり、一方の利益を優先すると他方の利益が損なわれる可能性がある状態。
なぜ重要か
MBOや支配株主によるTOBでは少数株主の利益が犠牲になりやすく、公正性担保措置の確認が不可欠になる。
補足
TOBで問題になりやすい利益相反は、買い手と対象会社の意思決定者が近い場合に起きます。 典型例はMBOや、親会社が上場子会社を完全子会社化するケースです。
経営陣や支配株主は会社の内部情報にアクセスでき、取引後の利益も享受しやすい立場にあります。 一方、少数株主は提示価格を受け入れるかどうかを外部情報から判断するしかありません。
そのため、利益相反がある案件では、特別委員会、外部アドバイザー、公正性意見、マーケット・チェックなどの措置が重要になります。 ただし、制度の名前が並んでいるだけでは不十分で、実際に交渉力を持って機能していたかを読む必要があります。