スキーム
MBO（マネジメント・バイアウト）
経営陣がスポンサーや金融機関と組み、既存株主から株式を取得して会社の支配権を握る取引。
なぜ重要か
経営陣が買い手側にも対象会社側にも関与するため、価格の公正性と利益相反管理が特に重要になる。
補足
MBOは、上場会社の経営陣が主体となって非公開化を目指す場面でよく使われます。 経営陣は会社の内部情報に詳しい一方、買付価格を低く抑えたい買い手側の立場にもなり得るため、一般株主との利害がぶつかりやすい取引です。
TOBとして見る場合は、買付価格のプレミアムだけでなく、特別委員会の設置、マーケット・チェック、公正性意見、少数株主の多数決条件などを確認します。 これらは形式的に並んでいるだけでは不十分で、実際に価格交渉や代替案検討に効いていたかが重要です。
投資家が見誤りやすいのは、「経営陣が買うなら将来性がある」と単純に考えることです。 将来性があっても、少数株主が受け取る価格が十分とは限りません。 意見表明報告書や公開買付届出書で、価格決定過程と利益相反への対応を読む必要があります。