資金調達
LBO（レバレッジド・バイアウト）
買収対象会社の将来キャッシュフローや資産を返済原資として、借入を組み合わせて行う買収。
TOB用語集
用語名やカテゴリから、TOB関連の基本用語を探せます。
カテゴリ: ガバナンス / スキーム / 価格 / 開示 / 株主 / 業績 / 資金調達 / 手続き / 少数株主 / 制度 / 買付条件
スキーム
MBO（マネジメント・バイアウト）
経営陣がスポンサーや金融機関と組み、既存株主から株式を取得して会社の支配権を握る取引。
スキーム
SPC（特別目的会社）
特定の取引目的のために設立される法人で、買収、資産管理、資金調達の受け皿として利用される。
制度
TOB（株式公開買付け）
不特定多数の株主から、取引所外で一定価格・一定期間で株式を買い付ける制度。
価格
TOBプレミアム
公開買付価格が、発表前の株価や一定期間の平均株価に対してどれだけ上乗せされているかを示す割合。
株主
アクティビスト株主
経営方針、資本政策、ガバナンス改善について会社側に積極的な提言を行う株主。
少数株主
スクイーズアウト
TOB成立後などに、残った少数株主から株式を取得し、対象会社を完全子会社化または非公開化する手続き。
価格
フェアネス・オピニオン
第三者算定機関などが、提示された取引条件や価格が財務的見地から公正かについて示す意見。
開示
意見表明報告書
対象会社がTOBに対する賛否、応募推奨の有無、判断理由を開示する書類。
買付条件
応募契約
大株主などが、保有株式をTOBに応募することを買付者と事前に約束する契約。
業績
下方修正
企業が売上や利益の見通しを従来予想より引き下げること。
価格
公開買付価格
TOBで買付者が株主に提示する1株あたりの買付価格。
手続き
公開買付期間
株主がTOBに応募できる期間。買付者は開始日と終了日を明示し、条件変更時には延長されることがある。
開示
公開買付届出書
公開買付者が提出する法定開示書類で、買付目的、価格、期間、買付予定数、資金調達などが記載される。
開示
大量保有報告書
上場会社株式を5%以上取得した場合などに提出される報告書で、保有比率、保有目的、共同保有者を確認できる。
ガバナンス
特別委員会
利益相反のあるMBOや親会社による買収などで、取引条件の公正性を検討するために設置される独立委員会。
スキーム
二段階買収
まずTOBで株式を取得し、その後に株式併合などで残存株主を整理して完全子会社化する買収手法。
買付条件
買付予定数の下限
TOB成立に必要な最低応募株数。応募株数が下限に届かない場合、買付けが行われないことがある。
買付条件
買付予定数の上限
TOBで買付者が買い付ける株数の上限。応募株数が上限を超えると、按分比例で買い付けられることがある。
ガバナンス
利益相反
取引に関与する者の立場が複数あり、一方の利益を優先すると他方の利益が損なわれる可能性がある状態。