公開買付代理人公式案内
SMBC日興証券
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主要条件
対象会社 ワットマン 9927
買付者 MBO ワットマン←MBO
TOB価格 972円 公表前の実測終値は未確認
プレミアム +30.47% 3か月平均プレミアムからの逆算推計（実測終値ではありません）
公開買付期間 2026/02/16 - 2026/04/02 公開買付代理人: SMBC日興証券
最終進捗 成立（一次資料で結果確認） 2026-04-03 / IAPF3株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
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TOB応募の確認事項
案件の読み方
条件メモ
買付価格は972円です。公表前の実測終値は未確認で、745円は3か月平均プレミアムからの逆算推計値のため主要条件には使用しません。
プレミアムは+30.47%で、分類は高プレミアムです。
公開買付期間は2026/02/16 - 2026/04/02、進行状況は終了として整理しています。
最終進捗は成立（一次資料で結果確認）、最終イベントは2026-04-03の「IAPF3株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」です。
確認ポイント
- MBOは経営陣側が情報優位にあるため、特別委員会、株式価値算定書、マーケットチェック、少数株主保護の記載を確認する。
- 高プレミアム案件では、競合提案、完全子会社化の必要性、シナジー説明、スクイーズアウト予定の有無を確認する。
- ワットマンとMBOの資本関係、応募契約、買付予定数の下限・上限、成立後の上場維持または非公開化方針を確認する。
- 最終判断では速報だけでなく、対象会社の意見表明、公開買付届出書、訂正届出書、結果公表を確認する。
一次資料に基づく案件別分析
結論
ワットマンのMBOは、リユース店舗と新品ECを同時に拡大するため、経営陣がIAパートナーズと組んで非公開化する案件である。972円で6,258,008株を集め、IAPF3は71.53％を取得した。社長夫妻の株式は残し、株式併合後の合併で経営陣を新しい持株構造へ移すため、単純な経営者による現金買収ではなく、ファンド支配下でのロールオーバー型MBOといえる。
確認した事実
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f020-transaction 確認済み IAパートナーズのファンドが全株を保有するIAPF3株式会社は、ワットマンを非公開化するMBOとして公開買付けを実施した。代表取締役社長の川畑泰史氏は取引後も社長を続け、株式併合後にIAPF3を存続会社、ワットマンを消滅会社とする合併でIAPF3株式を受け取る計画だった。
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f020-terms 確認済み 公開買付価格は1株972円、期間は2026年2月16日から4月2日までの32営業日、買付予定数6,575,235株、下限3,592,600株、41.06％で、上限は設定されなかった。下限未達なら全株を買い付けない条件だった。
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f020-rollover 確認済み 川畑泰史氏1,792,000株、20.48％と配偶者の川畑遥氏320,184株、3.66％はTOBへ応募しない契約だった。取締役の渡邉匡氏は16,800株を応募し、譲渡制限付61,600株は応募せず株式併合で現金化した後、税引後手取額を基礎にIAPF3へ再出資する計画だった。
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f020-agreements 確認済み ハードオフコーポレーションは1,288,800株、14.73％、創業家8名は合計1,987,498株、22.72％を応募する契約を結んだ。渡邉匡氏の16,800株を合わせた応募合意株式は3,293,098株、37.64％で、下限3,592,600株との差は299,502株だった。
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f020-financing 確認済み 買付資金は、IAパートナーズ・ファンド（日本）から上限26億60百万円、ケイマン籍ファンドから上限8億40百万円の出資を受け、横浜銀行の借入れと合わせて賄う計画だった。合併後もIAPの議決権割合を50.1％以上とする想定が示された。
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f020-strategy 確認済み 非公開化後の重点施策は、リユース店舗の出店強化、他社リユース事業のロールアップ、新品EC事業の拡販だった。新品ECでは円安市況と日本のサブカルチャー人気を背景に海外市場を広げ、先行投資で短期の財務・キャッシュフローが悪化し得る施策を非上場で進めると説明された。
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f020-negotiation 確認済み IAパートナーズの初期提案は2025年11月の900円で、その後910円、930円、945円、955円、961円、969円を経て972円となった。特別委員会は類似MBOのプレミアムと第三者算定を理由に繰り返し増額を求め、2026年2月12日に972円を受諾した。
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f020-price-context 確認済み 972円は公表前営業日である2026年2月12日の終値780円を24.62％、1か月平均740円を31.35％、3か月平均745円を30.47％、6か月平均754円を28.91％上回った。山田コンサルの算定は市場株価法740～780円、類似会社比較法719～789円、DCF法860～1,089円だった。
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f020-result 確認済み 6,258,008株が応募して下限3,592,600株を超え、全数が買い付けられた。決済開始日は2026年4月9日で、IAPF3の買付後所有割合は71.53％、不応募合意株主等の特別関係者は24.85％となった。
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f020-followup 確認済み 5月1日の取締役会は2,112,184株を1株にする株式併合を付議した。予定では最終売買日が2026年6月18日、上場廃止日が6月19日、併合効力発生日が6月23日で、併合後の株主をIAPF3と川畑泰史・遥氏に限定する。
背景
ワットマンはリユース店舗に加え、ホビー商材などの新品ECを持つ。成長案は新店を自前で増やすオーガニック施策、同業買収によるロールアップ、円安と海外の日本コンテンツ需要を使うEC輸出の三本立てだった。いずれも在庫、出店、人材、買収資金を先に投じるため、短期利益とキャッシュフローを悪化させる可能性がある。経営陣はその時間差を上場市場の外で引き受ける判断をした。
資本構成はIAパートナーズの国内・ケイマン両ファンドと横浜銀行融資を組み合わせ、合併後もIAPが50.1％以上を持つ想定である。川畑社長は経営を継続して株式を受け取り、渡邉取締役も現金化後に再出資する。経営陣の知識を残しながら、投資判断と資本規律の最終主導権はファンド側が握る設計になっている。
なぜこの取引が選ばれたか
非公開化の合理性は、出店や買収の先行負担と市場の短期評価を切り離す点にある。リユース市場は循環型消費の追い風がある一方、店舗物件、人材、買取在庫の確保が成長速度を制約する。IAパートナーズの投資・買収ノウハウを使えば、自社出店だけでは届かない地域や商材をロールアップで補える。ただし借入れを伴うため、成長投資と返済余力の両立が必要になる。
成立確度は大株主契約で高められた。ハードオフと創業家、渡邉氏の応募合意は37.64％で、下限41.06％まで約30万株を残す設計だったため、無関係株主の一定の支持がなければ成立しない。他方、社長夫妻の24.14％は不応募で併合へ賛成するため、下限を超えれば後続手続を進めやすい。完全な多数少数株主条件ではないが、契約株だけで自動成立する取引でもなかった。
プレミアムの読み方
972円は公表前営業日終値比24.62％、3か月平均比30.47％で、近年のMBOとして突出したプレミアムではない。もっとも市場株価法と類似会社比較法の上限を超え、DCF法860～1,089円の範囲内にある。初期900円から計72円、8％引き上げられ、特別委員会が7回以上の応酬で価格を刻んだ点は評価できる一方、類似案件中央値をやや下回るとの開示もあり、将来のロールアップ価値を既存株主へ十分配分したかは残る論点である。
少数株主の論点
一般株主は972円で退出し、非公開化後の店舗拡大や海外ECの上振れには参加できない。川畑社長夫妻は株式を持ち越し、渡邉取締役は同じ972円評価を前提に再出資するため、経営陣には将来価値への継続参加がある。この構造的な利益相反に対し、独立特別委員会、二つの算定、長い32営業日の期間、契約株だけでは届かない下限が手続上の対抗措置として置かれた。
結果の評価
応募6,258,008株は下限を約266万株上回り、IAPF3は71.53％を取得した。応募合意3,293,098株を大きく超えているため、契約外株主からも相当数が972円を選んだと判断できる。ただし4月9日時点では非公開化は完了せず、6月19日の上場廃止と2,112,184対1の株式併合が次段階である。その後にIAPF3とワットマンを合併し、IAPの50.1％以上と経営陣持分を確定させて取引が完成する。
確認できない点・限界
一次資料で価格交渉、応募契約、資金の大枠、TOB結果、株式併合予定は確認できるが、横浜銀行融資の金額・金利・財務制限条項、合併比率、経営陣と創業家の最終持分、買収候補は未確定である。非公開化後の価値創出を評価するには、純有利子負債、店舗投資回収、買収案件の取得倍率、新品ECの海外売上を追う必要がある。
資料一覧
- s020-start 一次資料・株式会社ワットマン・IAPF3株式会社 IAPF3株式会社による株式会社ワットマン（証券コード：9927）の普通株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ 公開買付開始資料 / 公表 2026-02-13 / 確認 2026-07-18
- s020-opinion 一次資料・株式会社ワットマン MBOの実施に関する賛同の意見表明及び応募の推奨に関するお知らせ 対象会社の意見表明 / 公表 2026-02-13 / 確認 2026-07-18
- s020-result 一次資料・株式会社ワットマン・IAPF3株式会社 IAPF3株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ 公開買付結果 / 公表 2026-04-03 / 確認 2026-07-18
- s020-squeeze 一次資料・株式会社ワットマン 株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ 株主総会招集通知 / 公表 2026-05-01 / 確認 2026-07-18
このTOBの位置づけ
案件タイプ
ワットマンはリユース店舗に加え、ホビー商材などの新品ECを持つ。成長案は新店を自前で増やすオーガニック施策、同業買収によるロールアップ、円安と海外の日本コンテンツ需要を使うEC輸出の三本立てだった。いずれも在庫、出店、人材、買収資金を先に投じるため、短期利益とキャッシュフローを悪化させる可能性がある。経営陣はその時間差を上場市場の外で引き受ける判断をした。
資本構成はIAパートナーズの国内・ケイマン両ファンドと横浜銀行融資を組み合わせ、合併後もIAPが50.1％以上を持つ想定である。川畑社長は経営を継続して株式を受け取り、渡邉取締役も現金化後に再出資する。経営陣の知識を残しながら、投資判断と資本規律の最終主導権はファンド側が握る設計になっている。
読みどころ
非公開化の合理性は、出店や買収の先行負担と市場の短期評価を切り離す点にある。リユース市場は循環型消費の追い風がある一方、店舗物件、人材、買取在庫の確保が成長速度を制約する。IAパートナーズの投資・買収ノウハウを使えば、自社出店だけでは届かない地域や商材をロールアップで補える。ただし借入れを伴うため、成長投資と返済余力の両立が必要になる。
成立確度は大株主契約で高められた。ハードオフと創業家、渡邉氏の応募合意は37.64％で、下限41.06％まで約30万株を残す設計だったため、無関係株主の一定の支持がなければ成立しない。他方、社長夫妻の24.14％は不応募で併合へ賛成するため、下限を超えれば後続手続を進めやすい。完全な多数少数株主条件ではないが、契約株だけで自動成立する取引でもなかった。
972円は公表前営業日終値比24.62％、3か月平均比30.47％で、近年のMBOとして突出したプレミアムではない。もっとも市場株価法と類似会社比較法の上限を超え、DCF法860～1,089円の範囲内にある。初期900円から計72円、8％引き上げられ、特別委員会が7回以上の応酬で価格を刻んだ点は評価できる一方、類似案件中央値をやや下回るとの開示もあり、将来のロールアップ価値を既存株主へ十分配分したかは残る論点である。
一般株主は972円で退出し、非公開化後の店舗拡大や海外ECの上振れには参加できない。川畑社長夫妻は株式を持ち越し、渡邉取締役は同じ972円評価を前提に再出資するため、経営陣には将来価値への継続参加がある。この構造的な利益相反に対し、独立特別委員会、二つの算定、長い32営業日の期間、契約株だけでは届かない下限が手続上の対抗措置として置かれた。
会社IR、法定開示、取引所開示などを案件単位で照合しています。一次資料は4件、確認日は2026-07-18です。
条件と進捗
開始種別ＭＢＯ
案件区分mbo
スケジュール終了
応募期間2026-02-16 - 2026-04-02
イベント数2
上場・手続き上場廃止見込み
100株損益22,700円
3か月プレミアム+30.47%